M&Aとは?目的・手法・メリット・流れ【図解で分かる】

M&Aとは、Merger(合併)and Acquisitions(買収)の略で、「会社あるいは経営権の取得」を意味します。最近では友好的なM&Aとして中小企業の事業譲渡株式譲渡などのケースも増えており、経営の新たな選択肢として注目されています。

M&A全体像

M&Aとは?意味と定義

M&Aの意味と定義

M&A(エムアンドエー)はMerger(合併)And Acquisition(買収)の略で、直訳すると「企業の合併と買収」となります。「企業もしくは経営権の取得」を意味します。M&Aの主な手法として合併、株式譲渡、事業譲渡、会社分割があります。
ここまでが狭義の意味のM&Aです。

M&Aの広義の意味として、合併や買収だけでなく、提携(業務提携・資本提携)を含む場合があります。シナジー効果を期待した「経営面での協力関係」全般をM&Aと捉える考え方です。M&Aは、実施については会社法、税法やその他法規によって決められていますが、経済の流れによって法改正やガイドライン等も新しく策定され、利用方法も広がっています。

M&Aの一般的なイメージと現状の違い

これまで多くの企業にとってM&Aは馴染みが薄いと言われてきました。譲渡側にとっては「後ろめたい」「従業員に申し訳ない」
譲り受け側にとってはM&Aはドラマやニュースのような敵対的買収(TOB)を行う「ハゲタカ」のようなイメージがあるかもしれません。
しかし、こういったイメージは必ずしも近年の実態と一致するものではないと思われます。

日本国内のM&A件数は2019年4,088件ですが、敵対的買収はそのうち48件で全体の約1%と限定的です。[1]
実際のM&Aでは、譲渡企業と譲り受け企業が友好的な関係を築いて、正当な評価が行われた後に成約に至っているケースが多くあります。
そのため、中小企業経営者にとってM&Aは以下のようなイメージで捉えられています。

譲渡側は「経営努力によって築き上げた事業の価値を第三者が正しく評価してくれる」譲り受け側は「他社が時間をかけて築き上げてきた事業を譲り受けることは、事業を拡大するための合理的な判断で、信頼関係を結び友好的な取引をしたい」というものです。
中小企業のM&Aでは従来の「後ろめたい」という否定的なイメージから、「誇らしい」という肯定的なイメージに変わってきていると言われています。[2]

 

[1] グラフで見るM&A動向(MARR Online)
[2] 中小M&Aガイドライン(経済産業省)

M&Aの目的

買収(譲り受け)側のM&Aの目的

M&Aによる相乗効果(シナジー効果)を得るため

M&Aによって自社の弱みを補い、強みを最大化するような相乗効果(シナジー効果)を目的とする場合です。自社だけでは不足している、新しいテクノロジーや人材、市場を持つ会社と一つになることで、スピーディーに弱みを補完することができます。

例えばレガシーな物流網を持つ運送会社がIT企業と一つになることで、これまでにない業務効率化や新しいITと物流をかけ合わせたサービスを始められる、そういった相乗効果(シナジー効果)を出すための成長戦略としてM&Aが選ばれています。

新規事業の開拓・成長戦略としてのM&A

新しいビジネスチャンスを素早く獲得することを目的とするM&Aです。現代の産業は目まぐるしいスピードで成長期→成熟期→衰退期のサイクルが回っています。従来は成長期→成熟期で得た利益を元に新規事業に投資を行っていました。

しかし、情報・通信革命は自身が高速に変化するだけでなく、全ての産業とDX(デジタルトランスフォーメーション)を起こし、産業のサイクルを高速化しました。その結果、産業は短命化して従来の投資サイクルで新たな事業を起こす頃には、先行した競合に大きな差を付けられている状態が起きています。新しい市場やビジネス環境で事業を育成する時間的猶予はありません。

そのため、自社が成長期から成熟期である間に新たな稼ぎ頭となる事業を起こす必要が出てきています。投資回収までの時間を短縮し、育成を待たずに新たなビジネスチャンスを得るにはM&Aは非常に合理的です。

事業規模の拡大(スケールメリット)のためのM&A

競争が激化する市場で勝ち残るために、事業を拡大してスケールメリットを得ることを目的としたM&Aです。情報通信革命の結果、世界のあらゆる情報が瞬時に検索できるようになりました。その結果、世界中から最も効率の良い商品・サービス・生産/販売システムを選べるようになりました。
これまで地域で遮断されていた障壁が薄くなり、企業は世界経済の中から選ばれる存在になる必要があります。そのために必要なのは資本(体力)と効率の良い経営(筋肉質)です。

情報通信革命による変化は全ての業界で起きていて、規模の拡大は既存事業の成長を待つだけでは追いつくことはできません。業界で1~3位となる規模の会社でないと世界経済では生き残ることが難しくなってきています。そのために、積極的なM&Aで地域を超えたスピーディーな成長戦略を展開する企業が増えています。

売却(譲渡)側のM&Aの目的

事業承継・後継者探しのため

事業承継が注目される背景として、多くの中小企業では、経営者の後継者が見つからない問題が深刻化しています。日本の中小企業経営者の内、2025年までに平均引退年齢の70歳を超えるのは約245万人、そのうち約半数の127万人が後継者未定と見込まれています。[3]オーナーの親族に後継者が不在の場合や、後継者がいたとしても経営する意思や能力がない場合には、事業承継が有効な手段となります。

創業者利益確定のため

創業者の退職金などもM&Aによって得ることができます。買収側の企業と話し合って、双方が合意する金額を会社売却時に創業者に支払います。引退後の生活や、新しい事業を起こすためにその資金を使う場合もあります。最近ではM&Aでの売却を前提に事業を起こし、ある程度の売却価値が出た段階で売りに出し、また新しい事業を起こす連続起業家もいます。

資源の集中・筋肉質経営のためのM&A

弱みとなる事業を売却し、利益率の高い部門に資源を集中するためのM&Aです。
日本経済はアベノミクスと言われる経済政策により2012年12月から始まった6年間の景気回復局面は2018年10月に終了し[4]、その後景気後退局面に入りました。さらに2020年4月には新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言が発令され、2020年4~6月の実質GDP(国内総生産)は年率27.8%減[5]となりました。
今後も人口減少、少子高齢化社会の到来により日本市場は更に縮小することが予想されます。競争に打ち勝ち、企業を存続するためには規模の拡大と企業体力の向上が必要です。利益が出にくい事業を売却し、自社の最も得意な事業(利益が出る事業)に資源を集中することにより筋肉質な経営を目指すことが重要です。その手段として株式譲渡、事業譲渡、業務提携・資本提携・会社分割等のM&Aが有効です。

救済型(企業再生型)M&A

経営不振に陥ってしまった企業を救済する目的で行われるM&Aのことをいいます。
日本では元々、事業承継や救済型M&Aが主流でした。経営不振の企業を救うことは「助け合い」という日本の道徳心に沿うものです。方法としては、合併や第三者割当増資の引受という形式が取られます。

[3] 中小M&Aガイドライン(経済産業省)
[4] 景気基準日付(内閣府経済社会総合研究所)
[5] 2020年4~6月期四半期別GDP速報 (内閣府経済社会総合研究所 国民経済計算部)

M&Aのメリット        

買収(譲り受け)側のメリット

買収側のメリットとしてこれらの事柄が考えられます。

  • 技術・ノウハウの取得
  • ブランド・信用・取引先の取得
  • 優秀な人材の確保
  • 多角的な事業展開
  • 新しい地域(エリア)進出
  • コスト削減

技術・ノウハウの取得

買収側にとって、技術・ノウハウの取得はM&Aの大きなメリットです。企業が新たな分野や市場を開拓する際には、その分野の技術やノウハウの習得が必要不可欠となります。競合より優れた技術やノウハウを獲得するためには、研究・教育に長い時間がかかります。M&Aであれば、短期間で高い技術力やノウハウや許認可、権利等の知的財産を自社内に得ることができます。

ブランド・信用・取引先の取得

新たな市場で信頼されるブランドを確立させるには長い時間がかかります。相互理解の元、すでにその業界で確固たる地位を得たブランドをM&Aによって取得することができれば、買収側にとって大きなメリットになります。
ブランドは単独で成立するものではなく、顧客・取引先との人脈・地域や業界内との関係性・店舗・物流網など有機的な繋がりで形作られています。円満な取引により、双方了解の上でそれらの有機的な繋がりも継続してM&Aを進めることができれば、シナジー効果によりブランドにとっても新たな価値を創出できる機会となるでしょう。

優秀な人材の確保

企業の成長にとって必要不可欠な優秀な人材を確保できることはM&Aの大きなメリットの一つです。日本は人口減少の影響を受け、企業の主な働き手となる生産年齢人口(15歳から64歳)が大幅に減少しています。1995年には8,726万人だったものが、2015年に7,728万人まで減少しました。更に2040年には約6,000万人まで減少すると推計されています。[6]

優秀な人材の確保は今後もむずかしくなっていくことが予測されます。新卒採用の難易度も上がり、もし採用できたとしても教育と育成には長い時間が掛かります。中途採用は即戦力となり得ますが、組織の中で活躍ができるかは未知数です。そういった局面でM&Aでの人材確保は、組織として成果を出しているチーム・人材をそのまま自社内に迎えることのできる合理的な手段です。

また、通常であれば確保が困難な海外人材も、企業体そのものを統合することで、迎え入れることができます。その場合、優秀な人材がM&A後に社内に残ってもらえるか、事前にキーマンに条件面等で合意を得た上で進めるのが有効でしょう。

多角的な事業展開

M&Aによる新たな事業の取得は、既存のメイン分野以外も攻めることのできる、多角的な事業展開を可能にします。企業が生き残るためには既存分野(コア・コンピタンス)を更にその周辺分野や新規市場で活かせるような、シナジー効果を生むM&Aが重要になります。事業を単に取得するだけでなく、その相乗効果(シナジー効果)によって既存事業と新たに取得した事業の双方の売上にプラスの影響が期待できます。

新しい地域(エリア)進出

新しい地域への進出でもM&Aはすでにそこで活躍している企業の成果を見て適切な企業を選ぶことで、スムーズ且つスピーディーな地方展開が考えられます。従来、新たに地方に進出しようとすれば、競合調査、マーケット調査、地域の特性、慣習の把握等、多大なコストと時間がかかります。M&Aはそういった地域基盤を持つ企業を傘下に持つことで、より確実な地方展開が可能となります。過去の実績に基づいて投資できるため、リスクを抑えながら地方に進出できるメリットが出てきます。

コスト削減

規模の拡大が達成できればコストの削減が期待できるのもM&Aのメリットです。同じ業界でシェアを拡大できれば、仕入れ・運用・物流・流通など様々な面でスケールメリットが発生します。また、例えば、ITに弱い企業がITに強い会社と一つになることができれば、経営や社内業務を効率化することができ、人件費の削減なども期待できます。

売却(譲渡)側のメリット

売却側のメリットとしてこれらの事柄が考えられます。

  • 後継者不在問題の解決
  • 従業員の雇用を守れる
  • 経営者の個人保証を解除できる
  • 資金調達・バイアウト・創業者利益の確保

後継者不在問題の解決

多くの中小企業経営者にとって、後継者不足は深刻な問題です。M&Aは経営者が後継者問題を速やかに解決できる有効な手段です。一般的に中小企業の経営者が後継者を選ぶにあたり、まずは親族内もしくは自社の役員や従業員の中から選抜しようとします。しかし、当事者が経営を継ぐ気が無い場合や経営の能力が無い場合も多くあります。その場合、M&Aで外部の第三者に経営を引き継ぐことができれば、廃業を避け、自社を生き残らせることができます。費用面でも廃業にかかるお金を削減して、売却益を獲得できます。

従業員の雇用を守れる

M&Aは事業の売買による利益だけでなく、従業員の雇用を守れるというメリットがあります。経営者にとって従業員の雇用を守るのは重要な役割です。とくに地方では就職先も少なく、廃業後に新たな職場を斡旋するのも難しいケースが多くあります。M&Aで大きな資本の傘下に入ることができれば、従業員だけでなく、その家族も安心して生活することができます。それぞれの従業員はお客様や、取引先、販売先と深い関係性を作っている場合も多くあります。その面でも従業員の雇用を守ることはその先の家族や取引先など、地域経済を守ることにも繋がります。

経営者の個人保証を解除できる

経営者がM&Aや事業承継に乗り出せない要因として、経営者自身が会社の債務の連帯保証人となっている場合があります。M&A・事業承継では「法人と経営者との関係の明確な区分・分離」「財務基盤の強化」「財務状況の正確な把握、情報開示等による経営の透明性確保」など一定の要件を満たすことで、経営者の個人保証を解除できる場合があります。[7]

資金調達・バイアウト・創業者利益の確保

M&Aは経営不振の場合のみ行われるものではなく、成長している事業を資金化するために行われる場合もあります。本来やりたかった事業や主力事業に注力する目的で、利益が出ている事業であっても売却する場合も多く見受けられます。また、創業者はその功労に応じて、退職金を売却額に含めることも認められています。自社株を第三者へ売却(バイアウト)することで、その資金を元にやりたい事業に注力する、もしくはアーリーリタイアするなど様々なメリットがあります。

[6] 日本の将来推計人口(平成29年推計)報告書 (国立社会保障・人口問題研究所)
[7] 経営者保証ガイドライン(中小企業庁)

M&Aのデメリット    

買収(譲り受け)側のデメリット

買収側のデメリットとしてこれらの事柄が考えられます。

  • 予想していた収益が上がらない
  • 想定していた相乗効果が出ない
  • 優秀な人材の流出
  • 統合後の組織がうまくいかない

予定していた利益が上がらない

M&Aは規模の拡大や新しい市場への参加を通して利益の拡大を目指します。それが期待通りの結果となるとは限りません。M&Aでは財務諸表だけでは表現できないのれん(無形財産)に対しても対価を支払っています。のれんはブランド力や人材の力、顧客との関係性、知的財産等の目に見えない企業の無形財産を、将来にわたって利益を稼ぐ力(超過収益力)として評価したものです。この見込みに差分が生じると、M&A前に期待した収益を上げられないリスク(のれんの減損リスク)があります。

想定していた相乗効果が出ない

M&Aによって得られると期待していた相乗効果が得られないパターンです。元々業界や文化が違う組織が一つになることによって生まれる軋轢等によって想定される相乗効果が得られないことがあります。複数のブランドが一つになる場合、それぞれの立場を尊重しすぎて合理的な統合が進まないパターンや、レガシーな企業とIT化された企業が一つになったが、どちらかの文化やシステムに付いていけない場合など、想定していた相乗効果が発揮できないこともあるでしょう。

優秀な人材の流出

M&Aの目的のひとつには優秀な人材の確保があり、もしその人材が流出してしまえば、買収側の企業は想定していた価値が得られない可能性があります。人材流出の要因としては評価・報酬制度の変更や企業文化の変化、やりたいことがやれなくなった、将来が見通せなくなった等の理由が挙げられます。優秀な人材はその企業の技術・ノウハウ・取引先からの信頼等、多くの目に見えない資産を持っています。買収後も活躍してもらえるよう、M&A成約前にそういった人材が残る体制づくりができるか確認し、重要な人物には売却企業の経営者も交えて残ってもらえるか話し合っておくと良いでしょう。

統合後の組織がうまくいかない

社風や、従業員の待遇が違う企業が統合することで、統合後の組織がうまくいかないことがあります。     以下は統合の際に検討すべき事項です。

  • 経営理念・社風・企業文化
  • ブランド
  • 人材・人事制度
  • 業務プロセス・マニュアル
  • IT・システム
  • 店舗や事務所など物理的スペース
  • 財務会計

これらをM&Aの成約前にできるかぎり統合後の姿を描き、経営者同士で合意した後に、関係者に対して適切に説明することでこういった統合後のトラブルを未然に防ぎましょう。

売却(譲渡)側のデメリット

売却側のデメリットは主に以下のものが挙げられます。

  • 売却先が見つからない
  • 従業員の雇用条件が悪化する
  • 顧客や取引先との関係性が悪化する
  • 企業文化の不一致

希望条件の売却先が見つからない

M&Aが実現するためには、売却側は買収してくれる相手企業を見つける必要があります。買収側は財務体質やのれんの価値、法務リスクなどを見ていきます。PL・BS・CFの財務三表や決算書を元に価値算定が行われ、双方でその価格に納得することが必要になります。妥当な売却先を見つけるために、様々な相談先やサービスがあります。身近には税理士や公認会計士の士業専門家、地方銀行・信用金庫などの金融機関があります。公的なM&Aの相談機関として全国にある事業引継ぎ支援センターでは無料で相談が受けられます。
最近では、全国から幅広く買収企業を見つけることのできるM&Aプラットフォームを利用することで、効率的且つ手数料も抑えて売却先を探すこともできます。

従業員の雇用条件が悪化する

統合後に従業員の雇用条件が悪化してしまう場合があります。売却側に在籍していた優秀な人材が抜けてしまえば、取引先や顧客との関係悪化、技術・ノウハウの喪失が起きる可能性があります。そうなれば、買収側の企業も元々想定していた業績に影響が出る可能性があります。そうならないよう、予め従業員の雇用条件についても売却・買収側双方で相談し、とくに組織の中心となる従業員に対してはその条件で大丈夫か確認しておくことも必要となるでしょう。

顧客や取引先との関係性が悪化する

M&Aによって、経営者の交代、担当者の変更、契約条件の変更などが起きた場合、取引先や関係企業からの反発や、優良顧客が離れてしまう事態も考えられます。このような事態とならないよう、売却側の経営者には当面は取引先の間にたって関係性を構築するための橋渡し役になってもらう等、取引先にも配慮があると良いでしょう。取引先との友好的な関係性を保つことは企業価値を守るために重要なことなので、売却・買収側双方が一緒になってその関係性を継続できるよう取引が推奨されます。

企業文化の不一致(ミスマッチ)

企業は、それぞれに独自の文化や慣習があります。M&Aによる統合後にこのミスマッチが大きくなると、売却側・買収側の社員の人間関係やマネジメントに支障が出てきます。実務、社内手続き、人事、社内システムの統廃合などの負担が増加する要因となり得ます。双方の文化にどのような違いがあるか、それが許容できる範囲なのか事前に双方で理解しておくことでこのようなリスクを避けてM&Aを進めましょう。     

M&Aの流れ(手順)

M&の流れ

M&Aの手順は一般的に以下の流れになります。ニーズの発生から、ソーシング、相手先と出会い、交渉を進めて、クロージング(取引の実行)までのプロセスと注意点を説明します。

  1. ニーズの発生・検討
  2. 準備
  3. 相手探し(ソーシング)
  4. 秘密保持契約の締結(NDA)
  5. 基本条件の開示・交換
  6. トップ面談
  7. 基本合意書の締結
  8. デュー・ディリジェンス(DD)
  9. 最終条件交渉
  10. 最終契約
  11. クロージング

1.  ニーズの発生・検討

M&Aは、ある会社を何らかの理由で「売りたい」もしくは「買いたい」というニーズが発生することで始まります。M&Aの動機として一般的なパターンを紹介します。

M&Aの動機

買収側(譲り受け側)の動機
  • 規模の拡大による市場・顧客確保(同じ業界内での統合によりスケールメリットを出す)
  • 経営資源の確保(人材・技術・ノウハウ・ブランド等)
  • 新規事業の開拓(新しい市場への進出)
売却側(譲渡側)の動機
  • 選択と集中による一部事業・不採算事業の売却(より利益が出る事業に注力して経営合理化を推進するため)
  • 事業承継・創業者の引退(後継者不在のため第三者の事業承継を希望する場合)
  • 創業者利益の確保(創業者の退職金確保等により利益を確定したい)
  • 業績・財政悪化による救済の要請(自社内だけでは状況の改善が見込めず、外部の救済を求める場合)

2. 準備

準備段階の実務は必ずしも必須ではありませんが、準備しておくことでM&Aの交渉が始まった際にスムーズに取引が進むでしょう。

買収側の準備

  • 買収の目的を整理する
  • 買収先の業界や条件等を絞り込む

売却側の準備

  • 売却の目的を整理する
  • 決算書・財務三表(P/L・B/S/・C/F)を揃えておく(過去三期分あると交渉や価値算定がスムーズになります)

3. 相手探し(ソーシング)

相手先を探す方法

実際にはソーシングは仲介者を介して行われるのが一般的です。仲介者は税理士・公認会計士・アドバイザー(仲介会社)等があります。ほかにも中小企業庁管轄の事業引継ぎ支援センターが全国の窓口で無料相談を開設しています。近年では全国の企業との出会いをインターネット上で提供するM&Aプラットフォームを利用するケースも増加しています。[8]

買い手が売り手を探す

買い手が特定の事業や業界について買収希望を持っている場合、その対象となり得る企業リスト(ロングリスト)を作成し、順番にその可能性を検討していきます。その後、数社に絞り込みされたリスト(ショートリスト)に残った会社に対してアプローチしていくことになります。

売り手が買い手を探す

売り手が買い手を探す場合、できる限り良い条件の相手先を探すためにも、会社名を匿名にした上で多くの買い手候補と接触を図る必要があります。その際に事業内容や売上規模、取引先等を匿名で記載した案内書(ノンネームシート)を作成します。その案内書を元に買い手候補をソーシングし、相手から打診(オファー)を受けていきます。

4. 秘密保持契約の締結(NDA)

相手が見つかり、本格的にM&Aの検討が始まる場合、売り手・買い手双方はお互いの詳細な資料を入手する必要があります。資料には未公開の内部情報が含まれています。開示する企業情報を秘密として保持する必要があり、秘密保持契約を締結します。

5. 基礎情報の開示・交換

買い手側の基礎分析

秘密保持契約締結後、買い手はM&Aの効果や妥当性を判断するため、売り手から必要な情報を開示してもらい、決算書や事業報告書、組織図等の様々な資料から初期段階の基礎的な分析を実施します。       

  • 業務面・財務面・人材面の詳しい内情
  • 現状での収益力と成長性
  • 企業価値の算定
  • 統合後のシナジー効果
  • 業務・システム・人的な統合が実現可能か
  • 法的リスクの確認

案件概要書(IM)の提示

売り手側は、事前に上記の買い手側の分析に必要な資料を作成し、買い手候補に共有する場合があります。M&A取引に必要な企業情報及び希望条件を網羅的に記載します。この資料は「案件概要書」もしくは「IM(Information Memorandum )」という名称で扱われる文書です。IMを用意しておけば、売り手はより多くの買い手候補と同時に交渉が進められます。とくにM&Aプラットフォームなど多くのオファーが同時に受け取れる場合にはIMを用意しておくことで、効率的に条件の良い買い手と交渉を進めることができます。

基本条件の提示

ここまでの情報交換で買い手がM&Aを進めたいと判断した場合、基本条件(買収事業・提示価格・取引スキーム、スケジュール等)を書面にまとめて、売り手へ提示することになります。

6. トップ面談      

基本情報の提示後に双方が交渉に進む意思があれば、経営者同士のトップ面談が行われます。自社の魅力を誠実に伝えられるよう以下の心構えをしておくとお良いでしょう。

  • 相手先の企業は敵ではない(必要以上に警戒することはない)
  • 相手に質問したいことをリストアップしておく
  • M&Aにおける優先順位(金額、期限、人材の取り扱い)などを検討しておく
  • 冷静に交渉テーブルに付けるよう複数の相手先候補とやりとりしておく

7. 基本合意書の締結   

トップ面談後、買い手からの基本条件提示を受けて、売り手が同意すれば、基本合意書(MOU)を締結します。基本同意書はM&Aの取引成立を確約するものではなく、それまでに必要なプロセスとスケジュールなどの約束事を双方で明確にするために結ばれます。基本合意書では一般的に以下の事項が明記されます。

  • 合意した基本条件の内容
  • 独占的交渉権の付与
  • デュー・デリデンス実施(法務・財務・ビジネス等様々な観点からの価値・リスク調査)
  • 善管注意義務(取引完了まで売り手が大きく事業の内容を変え得る行動を行わないとする義務)
  • 法的拘束力の有無(基本合意書が法的拘束力を持たないと規定するのが一般的)

8.デュー・ディリジェンスの実施(DD)

基本合意締結後、買収側によるデュー・ディリジェンス(Due Diligence)が行われます。デュー・ディリジェンスとは本来「正当な注意義務」という意味の英語です。買い手企業が売り手企業に関しておこなう実態調査のことをいいます。書面上の調査だけでは分からない会社の実態を把握するために行われます。基本合意で提示された情報の正確性、会社の全ての財産・負債・リスク等を確認していきます。

財務調査や法務調査は専門的な内容となるため公認会計士や弁護士に依頼して実施するケースがほとんどです。ここで買収側に伝えていない売却側の新しい情報が出てくると、M&A自体が中止となってしまうリスクがあります。売却側は買収側に基本合意時点で出来る限りの情報共有をすることが推奨されます。

9. 最終条件交渉

デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、最終的な条件を決定し、最終契約への交渉を進めます。

10. 最終契約

基本条件に変更が無い場合、または条件の変更が双方で合意されれば最終契約となります。

最終契約書には以下の事柄が記載されます。

  • M&Aの対象となる取引内容
  • 現金もしくは株式の引き渡しについて
  • 実行の前提条件
  • 表明及び保証
  • 善管注意義務
  • 役員及び従業員の待遇
  • 秘密保持
  • 競業禁止義務
  • 補償
  • 売却会社経営者の個人保証解除について

表明及び保証

売り手、買い手の双方が相手方に対して、取引の前提となる事実関係を表明し、事実であることを保証します。主に売り手がM&Aの対象会社について、買い手に表明を行います。

  • 対象会社が合法的に事業を行っている
  • 買い手に開示した情報が正確であること
  • 債務等が全て正確に伝えられていること
  • 業績に関するリスクが正確に伝えられていること
  • 対象会社が倒産、破産等の状態にないこと、その予定もないこと

前提条件

売り手及び買い手が取引を行うための前提となる条件を記載します。

  • 表明保証の事項が事実であること
  • クロージングまでに双方が義務を履行すること

このような前提条件を記載します。より具体的な条件を追記して停止条件を記載する場合もあります。

補償

表明保証に違反が判明した場合、それによって相手方に発生した損害額を補償する義務を明記します。ただし、期間や金額に限度が設けられるのが一般的です。

11. クロージング

最終契約書に基づいてM&Aの取引が実行され、株式譲渡や事業譲渡の引き渡し手続きや売却金額の支払手続きによって、経営権の移譲が完了することをいいます。選択したスキームによってクロージングの形が異なります。

株式譲渡のクロージング

株式譲渡では、買い手は売り手から株式を取得します。買い手は売り手側にその代わりに現金等を支払います。売り手は株券の引っ越しや、株主名義の書き換えを行います。新たに株式を発行して付与する場合もあります。

事業譲渡のクロージング

事業譲渡では、譲られる資産・負債・権利義務について個別に移管手続きを行う必要があります。それぞれ第三者の承認を得ながら進めていくため、一定の日付でクロージングが完了することはありません。債権などは第三者の合意が必要なため、クロージングから、事業譲渡が完全に完了するまではタイムラグがあるのが一般的です。それぞれの項目について関係者と合意を重ねてクロージングしていきます。

 

[8]事業承継M&Aプラットフォーム「ビズリーチ・サクシード」利用者数より
売却側(譲渡)企業:2018年8月約1,300件→2020年8月約6,300件に増加
買収側(譲り受け企業):2018年8月約1,200社→2020年8月約5,600社に増加

M&Aの種類(スキーム)    

M&Aスキーム

M&Aの種類は大きく分けると、合併と買収の二つに分けることができます。ここまでを狭義のM&Aとすることが一般的です。広義な意味合いでは提携までをM&Aと捉える考え方があります。これは企業同士の協業関係までを広義のM&Aと捉える場合です。合併・買収にも様々なやり方があります。それぞれどのような特徴があるのか説明します。

買収

M&Aにおける買収とは、株式の取得もしくは事業資産の取得を通して、対象企業の経営権や事業を譲り受けることをいいます。

株式取得・資本参加

株式取得・資本参加は売却(譲渡)側の株式を買収(譲り受け)側が譲り受ける方法です。株式譲渡・第三者割当増資・株式交換・株式移転などがあります。

株式譲渡

株式譲渡は、売却会社の発行済株式を買収側に譲渡する方式です。買収側は売却側に対して対価を支払う方法です。シンプルな方式で、中小企業のM&Aではよく用いられる方式です。

第三者割当増資

第三者割当増資は、買収企業に新株を引き受ける権利を付与し、新たに発行した株式を割り当てる方式です。買収企業が購入した株式の対価は売却企業に支払われます。

株式交換

株式交換は、売却会社の株式を買収側に提出し、対価として買収会社の新株割当を引き受ける方式です。

株式移転

株式移転は、株式会社が発行済株式の全てを、新たに設立する株式会社に取得させることです。一つの会社が行う場合と、二つ以上の会社で行う方法があります。その代わりに、新たに設立した会社より、株式の割当を受ける方式です。

事業譲渡・資産買収

事業譲渡

事業譲渡は、売却(譲渡)企業の事業全部または一部を譲り受けます。財産以外にもノウハウ・技術・取引先関係などの無形財産(のれん)の価値も加味されます。売却(譲渡)企業には対価として現金が支払われます。

会社分割

会社分割は買い手側が売り手側の事業資産を取得するという分類に入るため、買収に含まれます。会社分割には吸収分割と新設分割があります。M&Aでは吸収分割が一般的な手法です。吸収分割の手法が選ばれる理由として、包括承継が可能である点、税務メリットがある点が挙げられます。

  • 吸収分割

吸収分割は、売却企業の一部事業を切り分けて、買収企業に承継します。対価として現金や買収会社の株式等を売却企業に提供します。

  • 新設分割

新設分割は、売却事業の一部事業を切り分けて、新しく設立される会社に承継します。対価として新しく設立された会社の株式を売却企業に提供します。

合併

合併とは、複数の会社が、契約によって一つの法人となることをいいます。吸収合併と新設合併の二つの手法があります。

吸収合併

吸収合併は、合併する会社のうち1社が他の会社を吸収して存続し、他の会社は解散する手法です。吸収した会社は、吸収された企業の財産(資産・負債)や従業員等を引き継ぎます。

新設合併

新設合併は、合併対象の全ての会社が解散して新しい会社(新設会社)を設立します。合併前にそれぞれの会社に属していた従業員・資産及び全ての権利義務は全て新設会社に引き継がれます。吸収合併と比べると、全ての会社を解散する手続きが煩雑なことや、許諾・認可を全て新設会社で取り直す必要があり、更に登録免許税等のコストが発生します。これらの事情から合併の際に新設合併が選択されることはほとんどありません。

提携

提携とは、2社以上の会社が業務、資金面で協力することをいいます。合併や買収と異なり、会社の経営権を取得するも公的がないため、一般的に狭義の意味ではM&Aには含まれません。しかし、業務・資本面で強い協業関係を構築できれば、合併・買収と同じようなシナジー効果が期待できる場合もあります。提携で協業関係がうまくいくことを確認してから合併・買収に進むこともあります。そのため、提携も広義の意味のM&Aとして扱われている場合があります。

業務提携

業務提携とは、特定の分野で複数の企業が業務上の協力関係を持つことです。お互いの事業の弱みを補い、強みをより活かせるような相乗効果(シナジー効果)を生み出すために取られる手法です。一般的には協業関係を明確にするために「業務提携契約」を取り交わします。

資本提携

資本提携とは、一方の企業が他の企業の株式を取得する、もしくはお互いの株式を持ち合うことにより、業務提携関係をより強くする方法です。この方法は買収と似ていますが、相手企業の経営権を取得することを目的としていないのが異なる点です。

M&Aの件数が急増している背景と歴史    

M&A件数

2018年中小企業白書(中小企業庁)及びレコフ社「2019年のM&A回顧」より

M&Aが急増している背景

日本で公表されているM&A成約件数は2004年に2,000件を超えた後、2017年に3,000件を超え、更に2019年には4,088件と急増しています。[9]

M&Aが急増している背景としては以下の理由があります。

後継者の不在

日本は急激な少子高齢化により、事業の担い手が不足しています。経営者で2025年までに平均引退年齢の70歳を超えるのは約245万人、そのうち約半数の127万人が後継者未定と見込まれています。親族や社内での後継者が見つからない場合、第三者に事業を引き継ぐ、事業承継が増加しています。

国内市場規模の縮小

少子高齢による人口減少等や経済のグローバル化の影響を受けて、日本市場は飽和状態となり、市場は縮小傾向にあります。市場が縮小していく中で生き残るために様々な業界再編が起きています。IIT・物流会社・インフラ・コンビニ・百貨店・薬局・小売などあらゆる業界でM&Aによる再編が進んでいます。成約手数料の安いM&Aプラットフォーム等の登場により、大手企業だけでなく、中小企業同士のスモールM&Aも多く見られるようになっています。

M&Aの歴史

M&A黎明期(20世紀初頭)

世界のM&Aの歴史をふりかえると、まず20世紀初めの米国で、アメリカンタバコがライバル企業であるラッキーストライクカンパニーなど200社以上を買収ました。モルガングループのUSスチールは当時最大のカーネギー製鋼を買収するなど、鉄鋼生産の3分の2を占めました。こういった巨大独占企業がM&Aによって誕生しました。

GMやユニオン・カーバイトによる成長戦略としてのM&A(1900年代前半~)

その後、1907年の反トラスト法(独占禁止法)の制定の影響を受けながらも、GMやユニオン・カーバイドなどが成長戦略としてM&Aを活用し、そのブームは大恐慌まで続きました。

ITTに代表されるコングロマリット企業の誕生(1960年代~)

1960年代になるとさらに強化された反トラスト法の下、ITT(航空宇宙産業・エネルギー産業などを経営)に代表される、多角的な事業展開をするコングロマリット企業が台頭しました。

LBOブーム(1980年代~)

その後、1980年代後半にはLBO(レバレッジド・バイ・アウト)ブームが起きました。買収会社が買収資金を銀行等から借り入れて、その債務を売却会社が負う手法です。

IT革命・EU統合をきっかけとした株式交換の急増(2000年前後~)

1997年から2000年にはIT革命、EU統合をきっかけとした世界的なM&Aブームで株式交換によるM&Aが急増しました。

リーマンショック前のPEブーム(2006~2007年)

2006年から2007年のブームではリーマンショック前まで、プライベート・エクイティ・ファンドがM&A全体の四分の一を占めるまで増加しました。機関投資家からの出資を元に事業会社や金融機関の未公開株を取得し、企業価値を高めた後に売却することで、キャピタルゲイン(売買差益)を得る手法です。

現代(2007年以降)

リーマンショック後の2010年に約1,500件近くまで落ち込んだM&A件数は2019年には4,000件を超えました。M&Aは いくつものブームを超えて、企業の成長戦略の一つとなりました。日本においては少子高齢化による市場縮小や後継者不在という背景もあり、中小企業庁が中心となり国策として中小企業のM&Aを推進する大きな流れが起きています。[10]

M&A市場の未来

2020年、新型コロナウイルス感染症 の発生によって、企業経営は更なる合理化と資金調達が必要な局面にあります。買収企業は規模の拡大とシナジー効果を求めてM&Aに投資し、売却企業は差し迫った資金調達の必要性によってM&Aを模索しています。事業承継M&Aプラットフォーム「ビズリーチ・サクシード」では利用企業を対象に「M&Aに関するアンケート」を行いました。

その結果、9割以上の企業が今後M&A市場が「活性化する」と回答しています。[11]2020年~5月の売却企業の新規登録者数は前年同期比4.3倍となり、M&A市場活性化の傾向が見られます。業界再編や企業のDXが進む中で、今後益々M&Aを活用した企業統合が加速すると考えられます。

 

[9] グラフで見るM&A動向(MARR Online)
[10] 中小M&Aガイドライン(中小企業庁)
[11] ビズリーチ・サクシード、譲渡(売却検討)企業の新規登録社数:前年同期比4.3倍(事業承継M&Aプラットフォーム「ビズリーチ・サクシード」)

M&A成功事例

2019年は過去最高の4,088件のM&Aが行われましたが、2020年も多くのM&A事例が報告されています。2020年7月のM&A件数は「過去10年で最多」となりました。[12]最新のM&A成功事例を紹介します。

大企業のM&A成功事例

「いきなり!ステーキ」運営のペッパーフードサービスが「ペッパーランチ」事業売却

「いきなり!ステーキ」などを展開する外食大手のペッパーフードサービスが7月、「ペッパーランチ」事業を売却しました。[13]「いきなり!ステーキ」事業に経営資源を集中するための「選択と集中」によるM&Aです。売却金額は85億円です。この資金によって業績の立て直しを図る見込みです。

武田薬品がアリナミンなどの大衆薬事業を売却

武田薬品工業は8月、ビタミンB1製剤である「アリナミン」や風邪薬「ベンザブロック」などを製造する連結子会社の武田コンシューマーヘルスケアの全株式を売却すると発表しました。[14]売却金額は約2,420億円です。今後、収益性の高い、医療機関向けの事業に資源を集中させ、相乗効果が薄い事業の売却を進めています。

中小企業のM&A成約事例

アクティビティ(観光商品等)を売買するCtoC WEBサービスのM&A成約

  • 譲渡企業: 株式会社LIG 様
  • 譲り受け企業:埼玉県のIT企業 様

Webサイト制作をはじめ、自社メディアやコンテンツ制作、地方創生事業、シェアオフィス、英会話スクールなど多角的な事業展開をしている株式会社LIG様。そのなかでアクティビティ(観光商品等)を売買するCtoCサービスを埼玉県のIT 企業に譲渡された事例です。

「アクティビティ(観光商品等)を売買するCtoCWEBサービスのM&A成約」事例を詳しく見る>

カレー工場のM&A成約

  • 譲渡企業:有限会社スニタトレーディング 様
  • 譲り受け企業:株式会社ゴーゴーカレーグループ 様

「美味しいカレーを世の中に広め、世界を元気にする事」をミッションに、国内外での店舗拡大や販路拡大、事業譲受によるブランド拡大を精力的に行なわれている株式会社ゴーゴーカレーグループ様。公募企画をきっかけに、約40年の歴史を持ち、国内7店舗を展開する「本場インド料理店サムラート」の工場を買収されました。この工場の特徴は、イスラム法で許された“ハラール料理”を作ることができること。世界展開への構想が一気に広がった事例です。

→「カレー工場のM&A成約」事例を詳しく見る>

ネイルチップ製造企業のM&A成約

  • 譲渡企業: 株式会社ミチ 様
  • 譲り受け企業:丸井織物株式会社 様

1956年に設立し、石川県に本社を置く大手合繊織物メーカーの丸井織物株式会社様。圧倒的な企業成長のためにM&Aを経営戦略の大事な柱とし、2~3年の間に5社をグループ化されています。2018年に子会社化したオリジナルラボ株式会社の執行役員CFO・尾川祐樹氏がビズリーチ・サクシードを活用してお声がけした企業の事業を、丸井織物が譲り受けました。

→「ネイルチップ製造企業のM&A成約」事例を詳しく見る>

 

[12] なぜ、コロナ禍でも「過去10年最多のM&A」が続いているのか(幻冬舎ゴールドオンライン)
[13] 「いきなり!ステーキ」立て直しで「ペッパーランチ」売却へ
[14] 武田薬品 アリナミンなど一般消費者向け事業の子会社を売却 

 事業承継M&Aプラットフォーム「ビズリーチ・サクシード」について

「ビズリーチ・サクシード」は、譲渡企業と譲り受け企業をオンライン上でつなぐ事業承継M&Aプラットフォームです。譲渡企業は、ビズリーチ・サクシードに、会社や事業の概要を匿名で登録でき、譲り受け企業は、その情報を検索して閲覧できます。これにより、譲渡企業は経営の選択肢の一つとして事業承継M&Aを早期から検討できるため、経営者の選択肢が広がります。譲渡企業は、登録から案件成約時まで、本プラットフォームの利用料は完全無料です。そのため、コストを気にせず、企業や事業の譲渡を安心して検討できます。

また、譲渡企業から相談を受けたM&A仲介会社や金融機関等も、同様に本プラットフォームを無料で利用できます。譲り受け企業は興味をもった譲渡企業へ直接アプローチできるため、譲渡企業にとっては、潜在的な資本提携先の存在や、自社の市場価値を把握するきっかけになります。2017年11月下旬にサービスを開始し、2020年8月現在、全国の譲渡案件は累計6,300件以上(公開中2,600件以上)登録され、累計譲り受け企業は5,600社以上です。事業承継M&Aプラットフォームにおいて日本最大級の譲渡案件数となっています。