株式交換とは?メリット・デメリットや手続きを解説【図解付き】

株式交換は売り手企業の全株式を買い手企業の株式と交換し、親会社・子会社の関係を作り出すM&A手法です。株式交換の仕組みや株式移転との違い、メリット・デメリット、手続きについて解説します。株式交換

目次
  1. 株式交換とは
  2. 株式交換のメリット・デメリット
  3. 株式交換の主な手続き  

株式交換とは

株式交換とは、売り手企業の全株式と買い手企業の株式などを交換することによって完全な親会社・子会社の関係を作り出すM&A手法です。買い手企業の親会社の株式を用いる三角株式交換という方法もあります。

100%の支配関係を構築することが目的ですので、売り手企業が新株予約権を発行している場合には何らかの対処が必要です。

株式交換は株式移転と対をなす手法です。株式移転も100%の親会社・子会社関係を作る手法ですが、親会社になるのが新設会社であるという点が異なります。

株式交換の仕組み

売り手企業(A社)の全株式を買い手企業(B社)の株式の一部と交換するのが原則的なやり方です。A社の株主はA社の株式と引き換えにB社の株式を受け取ってB社の株主となり、A社の全株式はB社が保有することになります。

これにより、B社はA社に対して100%の支配権を持つ親会社(株式交換完全親会社)となり、A社はB社の100%子会社(株式交換完全子会社)となります。

A社株式の対価をB社株式以外(社債、現金、新株予約権、B社の親会社の株式など)にすることも可能です。その場合、余分な手続きが必要になったり税金の面で不利になったりすることがあります。

三角株式交換の仕組み

株式交換の対価を買い手企業Bの株式ではなく「B社の完全支配親会社Xの株式」とする方式です。

「B社の完全支配親会社」というのは、B社の支配権を100%握っている親会社や祖父会社を指します。正確に言えば、以下の①~③の関係(完全支配関係)で結ばれているXがBの完全支配親会社です(法人税法第2条12号の7の6[1]、法人税法施行令第4条の2第2項[2])。

  • XがBの全株式を保有している
  • XがYの全株式を保有し、YがBの全株式を保有している(XとBの間に2社以上介在する場合も含む)
  • XがYの全株式を保有し、XとYがBの全株式を保有している(Yが1社に限らない場合も含む)

売り手企業が発行している新株予約権の扱い

合併の場合は売り手企業が吸収されて消滅するため、売り手企業が発行していた新株予約権も消滅することになりますが、株式交換では売り手企業も存続するため新株予約権は消滅しません。

売り手企業Aの新株予約権が残ったままの状態で株式交換を行った場合、新株予約権の所有者が権利を行使した際にA社の新株がその人に交付されてしまい、B社によるA社株式保有比率が100%ではなくなってしまいます。

そうした事態を想定して、あらかじめ株式予約権に「取得条件」を定めておくことがあります(会社法第236条第7号・第8号ニ[3])。例えば、「株式交換を行う場合には会社が新株予約権を取得して消却し、それと引き換えに新株予約権者には親会社となる会社の新株予約権を交付する」としておけば、上記の問題は生じません。

適切な取得条件を定めていなかった場合には、買い手企業の新株予約権との引き換えを株式交換契約のなかに盛り込んで対処するのが一般的です。

株式交換と株式移転の違い

株式交換

株式移転

株式交換ではすでに存在しているA社とB社の間で株式が交換されますが、株式移転では既存会社Aの全株式を新設会社Bに移転させ、それと引き換えにB社の株式をA社株主に交付します。これによりA社はB社の100%子会社となり、A社株主はB社の原始株主(会社設立時の株主)となります。

複数の会社の株式を新設会社に移転させることも可能です。株式移転はそのようにして持株会社(子会社グループを支配・統率するための会社)の設立に用いられるのが一般的です。

[1] 法人税法第2条12号の7の6(e-gov法令検索)
[2] 法人税法施行令第4条の2第2項(e-gov法令検索)
[3] 会社法第236条(e-gov法令検索)

株式交換のメリット・デメリット

株式交換のメリット

少数株主を強制的に排除可能

株式譲渡により売り手企業の全株式を取得した場合も株式交換と同様の結果が生じます(100%子会社化)。しかし、株式譲渡の場合はすべての株主から譲渡についての合意を得るか、合意の得られなかった株主を排除するために特別な手続き(スクイーズアウト)をとる必要があります。株主の数が多く株式が分散している場合(とくに株主間に対立が見られる場合)には骨が折れます。

一方、株式交換の場合は株主総会の特別決議で承認を受ければよく、反対した株主の株式も強制的に買い手企業に移動します(それが不服の場合は会社に株式の買取を請求できます)。

特別決議は原則として(定款に特別な定めを置いていなければ)以下の2つの条件を満たす場合に成立します(会社法第309条第2項[4])。

  • 株主総会に出席した株主の議決権が、議決権全体の半数を超える(≒株主の過半数が出席)
  • 出席した株主の有する議決権の3分の2以上が賛成に投じられる(≒出席者の3分の2以上が賛成)

株式を対価とすれば買収資金が不要

株式交換の対価を買い手企業の新株または自己株式(会社が保有する自社株)とすれば、買収資金が不要です。手元資金が不足している場合や負債による調達を避けたい場合にも選択しやすい手法と言えます。

独立した運営により緩やかな統合が可能

合併などと違い売り手企業が別会社として存続するため、売り手企業の組織・事業の特質を残しながら、緩やかに経営統合を進めることができます。売り手企業の従業員に抵抗感が生じにくく、スムーズな経営統合が期待できるのも利点です。

売り手側の株主が買い手側の株式(議決権)を得ることができる

対価を買い手企業の株式とした場合、売り手側の株主は買い手企業の株主となるため、株式交換による統合がシナジー効果を生めばそれに応じた利益を享受できますし、統合後の経営にある程度関与することもできます。こうしたメリットは買い手側にとっては売主を説得する材料となります。

株式交換のデメリット

1株の価値が低下し、株価が下落するリスクがある

新株を発行して対価とする場合、買い手企業の株式数が増加するため、各株主の持分比率(全株式・議決権のうちで自分が保有している割合)が下がります。

例えば、もともと株主が100人いて1個ずつ議決権を持っていたとすると1人あたりの持分比率は1%ですが、そこに株主25人(議決権25個)が加わると0.8%になります。

そのため、株主総会での影響力が減少し、期待される利益(配当金)の額も小さくなると考えられます(ただし、M&Aによるシナジー効果や会社の配当政策次第では、多少の新株発行であれば利益が下がらないこともあります)。

こうした1株の持つ価値の低下は株式の希薄化と呼ばれます。上場企業の場合、株式の希薄化で市場評価が下がり株価が下落する危険があります。

買い手企業の株主構成が変わる

売り手側の株主に買い手企業の株式が交付されることはその株主にとってはメリットかもしれませんが、買い手企業の既存株主や経営陣にとっては好ましくない事態であるかもしれません。それでも資金面などの理由から株式対価での株式交換を行う場合には、株主構成が変わることへの対策が必要です。

手続きが煩雑でクロージングまでに日数がかかる

株式交換を成立させるためには会社法などにのっとって多数の手続きを行う必要があり、株式譲渡などに比べて繁雑です。また、それぞれの手続きに相応の日数がかかるため、契約締結からクロージングまでに長い時間を要し、複雑なスケジューリングが求められます。

[4] 会社法第309条(e-gov法令検索)

株式交換の主な手続き  

株式交換の最終交渉が決着した後の主な手続き(会社法を初めとする法令で定められているもの)は以下の通りです。売り手企業・買い手企業の一方にのみ求められる手続きや、一定の場合のみ必要となる手続きもあります。それぞれの手続きについて詳しく見ていきましょう。

  1. 取締役会決議・株式交換契約締結
  2. 適時開示(上場企業のみ必要)
  3. 公正取引委員会への事前届出(一定の場合に必要)
  4. 金融商品取引法上の手続き(一定の場合に必要)
  5. 事前開示書類の作成と備置
  6. 株主と債権者への対応(株主総会・債権者保護手続・反対株主株式買取請求手続など)
  7. 株式交換の効力発生~変更登記
  8. 事後開示書類の作成と備置
  9. 株式交換無効の訴えへの対応

1.取締役会決議・株式交換契約締結

株式交換を行うには相手企業と契約を締結することが必要です(会社法第767条[5])。契約締結の決定は取締役会設置会社であれば取締役会決議によって行い、そうでなければ取締役(2人以上いる場合は取締役の過半数)の判断によりなされます。

契約書には以下の事項を含める必要があります(会社法768条)。

  • 双方の商号・住所
  • 対価の種類・価額・算定方法・割り当て方など
  • 株式交換の効力発生日

売り手企業の新株予約権を買い手企業の新株予約権と交換する場合はそれについても株式交換契約書に規定しなければなりません。

2.適時開示(上場企業のみ必要)

上場企業の場合、株式投資者の判断に影響を与える事柄については取締役会などで決定した時点で公表すること(適時開示)が求められており、株式交換などの組織再編行為は適時開示の対象となります(東京証券取引所の場合、有価証券上場規程402条[7[)。子会社が行う株式交換についても同様です(同規程403条)。

株式交換契約締結の決定時に適時開示が求められるのは当然ですが、基本合意の締結でも適時開示の対象になる場合があるため注意が必要です(交渉のための準備的な取り決めに過ぎない場合や公表が交渉破談の原因になる恐れが高い場合などには開示しなくてよいとされています)。

3.公正取引委員会への事前届出(一定の場合に必要)

株式取得、合併・分割、株式移転、事業譲渡によるM&Aを行う際には、独占禁止法にもとづき公正取引委員会へ事前届出を行い審査を受けることが必要な場合があります。

株式交換は株式取得のケースに含まれ、買い手・売り手の売上高が下記基準を満たす場合には事前届出が必要です(独占禁止法第10条[8])。

  • 買い手企業が属する企業結合集団(グループの頂点にいる親会社とその子会社からなる集団)の国内売上高合計が200億円を超える
  • 売り手企業とその子会社の国内売上高合計が50億円を超える

原則として届出受理後30日間は株式取得禁止期間となり株式交換を実行することができませんので、それを加味してスケジュールを組むことが必要です。独占禁止法に抵触するような問題点がないことが明らかなケースでは、届出企業の申出と公正取引委員会の判断により取得禁止期間が短縮されます。

逆に、問題点が判明した場合には追加で報告などが求められ、最長で届出受理後120日まで審査が継続されます。こうしたリスクを避けるため届出前事前相談の制度を利用することもできます(事前相談の所要期間は2週間~1か月程度)。

4.金融商品取引法上の手続き(一定の場合に必要)

金融商品取引法では株式の発行や交付に関する開示義務を定めており、一定の条件に該当する場合には財務局に有価証券届出書を提出することが求められます。

株式交換では、売り手企業の株主が50人以上いる場合に、買い手企業が対価として交付する株式について有価証券届出書を提出しなければなりません(金融商品取引法第2条の3[9]・第4条第1項[10] 、同法施行令第2条の4[11])。

ただし、売り手企業が非公開会社(すべての株式に譲渡制限がある会社≒非上場会社)の場合や、交換される株式に関する情報がすでに一般に開示されている場合などには届出が不要です。

株式交換に関する有価証券届出書は「事前開示書類の備置」(次項)を行う前に提出します。提出後、原則として15日経過するまでは株式交換の効力を発生させることができません(一定の手続きにより短縮可能です)[12]。

5.事前開示書類の作成と備置

株式交換契約を有効なものとするためには株主総会や債権者保護手続などが必要です。それに先立ち、株式交換契約の内容・条件、相手企業の定款や財務状況など把握できるような資料を作成し、株主や債権者に対して開示しなければなりません(会社法第782条[13]・第794条[14]、同法施行規則第184条[15]・第193条[16])。

作成した書類(または電子媒体資料)は本店に備え置き、利害関係者の求めに応じて閲覧や書面での交付などの便宜を図る必要があります。事前開示資料の備置は株式交換成立の6か月後まで継続します。

6.株主と債権者への対応

スケジュールの関係上、以下の手続きはある程度並行して進めていく必要があります。

  1. 債権者保護手続(一定の場合に必要)
  2. 株券・新株予約権証券提出に関する公告(売り手企業が発行している場合に必要)
  3. 株主総会の招集~承認決議
  4. 反対株主株式買取請求への対応
  5. 新株予約権買取請求への対応(売り手企業のみ、一定の場合に必要)
  6. 株式交換差止請求への対応

A)債権者保護手続(一定の場合に必要)

M&Aでは債務の承継により債務者が別の会社になったり、大きな資産の移動により債務履行能力が低下したりすることがあるため、債権者の権利を保護するための手続きが求められる場合があります。

その場合、債権者には一定期間(最低でも1か月間)にわたり異議を述べる権利を与え、異議に対しては弁済や担保提供などで対応することが必要です。

株式交換では債権者の権利に影響のあるケースは限られ、以下のような場合にのみ債権者保護手続が必要になります(会社法第789条[17]・799条[18]、同法施行規則第198条[19])。

 

手続きを行う会社

手続きが必要となる条件

対象となる債権者

売り手

売り手企業の新株予約権付社債が(買い手企業の新株予約権との交換で)買い手企業に承継される

その社債の保有者

 

買い手

同上

買い手企業の全債権者

買い手

交換対価に買い手企業株式以外の財産が含まれる(金額にして5%以上)

買い手企業の全債権者

 

該当する場合、株式交換に関する事実や異議申述期間などを官報に掲載するか定款記載の方法(日刊新聞掲載・電子公告)で公告し、官報による公告の場合は会社が把握している限りの債権者へ個別催告も行います。

B)株券・新株予約権証券提出に関する公告(売り手企業が発行している場合に必要)

売り手企業が株式を紙媒体の株券として発行している場合、公告などにより株券保有者に株券の提出を求める必要があります(会社法第219条[20])。株式交換契約に伴って買い手企業に承継される新株予約権が紙媒体の証券として発行されている場合も同様です(会社法293条[21])。

該当する売り手企業は株式交換の効力発生予定日よりも1か月以上前に株券・新株予約権証券提出について公告し、各株主・新株予約権者に対して個別に通知しなければなりません。

株券・新株予約権証券が提出されない限り買い手企業はそれらの保有者に対し対価の交付を拒むことができます。株式交換の効力が発生した時点で株券・新株予約権証券はすべて無効となります。ただし株券については、提出できない事情のある人に対し一定の手続きを踏むことで対価を交付することも可能です(会社法第220条[22])。

C)株主総会の招集~承認決議

株式交換の効力発生日の前日までに、売り手・買い手双方の株主総会により株式交換契約が承認されなければなりません(会社法第783条[23]・第795条[24])。

開催日の2週間前までに(非公開会社の場合は原則として1週間前までに)株主総会の招集通知を各株主に発送します(会社法第299条[25])。

株式交換契約承認は特別決議により行われます(会社法第309条第2項[26])。ただし、売り手企業が公開会社(譲渡制限のない株式を1株でも発行している会社≒上場会社)で、対価に買い手企業の譲渡制限株式が含まれる場合には、さらに条件の厳しい特殊決議(議決権を持つ全株主の半数以上、議決権の3分の2以上の賛成)による必要があります(同条第3項)。

例外的に株主総会が不要なケースもあります(略式株式交換・簡易株式交換)。

略式株式交換(売り手の株主総会が不要なケース)

買い手企業が売り手企業の議決権の9割以上を保有しており、売り手側の株主総会を開催するまでもない場合が対象です。ただし、売り手企業が公開会社で、対価に買い手企業の譲渡制限株式が含まれる場合は除外されます(会社法第784条第1項[27])。

略式株式交換(買い手の株主総会が不要なケース)

売り手企業が買い手企業の議決権の9割以上を保有しており、買い手側の株主総会を開催するまでもない場合が対象です。ただし、買い手企業が非公開会社で、対価に買い手企業の譲渡制限株式が含まれる場合は除外されます(会社法第796条第1項[28])。

簡易株式交換(買い手の株主総会が不要なケース)

買い手企業が交付する対価が買い手企業の純資産額の20%以下である場合が対象です。ただし、買い手企業が非公開会社で対価に買い手企業の譲渡制限株式が含まれる場合や、6分の1を超える株主が株式交換に反対する意思を会社に通知した場合などは除外されます(会社法第796条第2項・第3項[28]、会社法施行規則第197条[29])。

D)反対株主株式買取請求への対応

株主総会に先立って株式交換に反対する旨を会社(売り手企業または買い手企業)に通知し株主総会で承認に反対した株主や、議決権を行使できない株主は、自分が所有する株式を適正な価格で買い取るように会社に請求できます(会社法785条[30])。

会社としては、株式交換効力発生日の20日前までに、株式交換についてその株主に通知します(公開会社であるかすでに株主総会承認決議が行われている場合には公告でも構いません)。株主は効力発生日の20日前から効力発生日前日までに買取請求を行います。

買取価格については株主と会社の間の協議で決めます。しかし、一定期間内(株式交換の効力発生から30日以内)に合意が成立しない場合、株主または会社の申立てにより裁判所に価格決定を委ねることもできます(会社法第786条[31])。

E)新株予約権買取請求への対応(売り手企業のみ、一定の場合に必要)

売り手企業の新株予約権の代わりに買い手企業の新株予約権が交付される場合、新株予約権者が売り手企業に対して適正な価格で新株予約権を買い取るよう請求できるケースがあります(会社法第787条[32])。

対象となるのは以下のケースで、手続き(通知・請求・価格決定)は反対株主株式買取請求の場合と同じです。

  • 新株予約権発行時に、株式交換を実施した際の処置(会社による取得や親会社新株予約権との交換など)を定めていなかった場合
  • 発行時に定めた条件と別の条件で新株予約権の処置を行う場合

F)株式交換差止請求への対応 

以下に該当すると考えられる場合、不利益をこうむるおそれがある株主は自己の側の会社に対して株式交換をやめるよう請求することができます(会社法第784条の2[33]・第796条の2[34])。ただし、買い手の株主総会が不要な簡易株式交換のケースでは買い手企業株主に差止請求権は認められません。

  • 株式交換が法令や定款に違反している
  • 対価の額・算定方法・割り当て方などが売り手企業・買い手企業の財産状況などに照らして著しく不当である

通常、差止請求は民事訴訟の提起や仮処分の申立てという形で行われ、会社との間で争われることになります。

7.株式交換の効力発生~変更登記

以上の手続きが問題なく進めば、契約書に記載された効力発生日の到来によって株式交換は成立し、売り手企業の株式は買い手企業に移転し、売り手企業の株主は対価(買い手企業株式など)の保有者となります(会社法第769条[35])。新株予約権の交換が契約に含まれている場合、売り手企業の新株予約権は消滅し、その保有者は買い手企業の新株予約権者となります(同条第4項)。

これにより登記事項に変更が生じた場合は、効力発生日から2週間以内に変更登記をする必要があります(会社法第915条[36])。

買い手企業には場合に応じて以下のような事項の変更登記が求められます。

  • 発行済株式総数
  • 資本金の額
  • 新株予約権の数と内容

売り手企業としては株主が入れ替わるだけなので基本事項に変更は生じませんが、発行していた新株予約権を消滅させた場合には登記が必要になります。

8.事後開示書類の作成と備置

株式交換の効力発生後遅滞なく、売り手企業・買い手企業の共同で事後開示書類を作成し、それぞれの本店に備え置いて利害関係者に開示することが必要です。書類には株式交換の内容や手続きの経過などを記載し、効力発生日から6か月間備置を継続します(会社法第791条[36]・第801条[37])。

開示資料には以下のような事項を記載する必要があります(会社法施行規則第190条[38])。

  • 買い手企業が取得した売り手企業の株式の数
  • 株式交換の効力発生日
  • 債権者保護手続、反対株主株式買取請求手続、新株予約権買取請求手続、株式交換差止請求手続の経過

9.株式交換無効の訴えへの対応

株式交換の効力発生後6か月以内であれば、株式交換が無効であるという訴えを提起し裁判で争うことが一定範囲の関係者に許されます(会社法第828条第1項第11号[39])。

訴訟を提起できるのは以下のような人です(同条第2項第11号)。

  • 株式交換効力発生日の時点で売り手企業・買い手企業の株主、役員(取締役など)、清算人であった人
  • 売り手企業・買い手企業の現在の株主、役員(取締役など)、清算人、破産管財人
  • 株式交換について承認をしなかった債権者

どんな場合に無効となるかは法律に規定されていませんが、以下のようなケースが該当すると考えられています。

  • 株式交換契約が不十分な内容だった
  • 株式交換契約の締結が錯誤や詐欺によってなされた
  • 事前開示資料の備置や株主総会承認決議などの手続きを欠いていた(手続きに問題があった)

無効という判決が下った場合、株式の返還(会社法第848条[40])などの手続きにより株式交換前の状態に戻す必要が生じます。

[5] 会社法第767条(e-gov法令検索)
[6] 会社法第768条(e-gov法令検索)
[7] 有価証券上場規程(東京証券取引所)
[8] 株式取得の届出制度(公正取引委員会)
[9] 金融商品取引法第2条の3(e-gov法令検索)
[10] 金融商品取引法第4条(e-gov法令検索)
[11] 金融商品取引法施行令第2条の4(e-gov法令検索)
[13] 会社法第782条(e-gov法令検索)
[14] 会社法第794条(e-gov法令検索)
[15] 会社法施行規則第184条(e-gov法令検索)
[16] 会社法施行規則第193条(e-gov法令検索)
[17] 会社法第789条(e-gov法令検索) 
[18] 会社法799条(e-gov法令検索) 
[19] 会社法施行規則第198条(e-gov法令検索)
[20] 会社法第219条(e-gov法令検索)
[21] 会社法第293条(e-gov法令検索)
[22] 会社法第220条(e-gov法令検索)
[23] 会社法第783条(e-gov法令検索)
[24] 会社法第795条(e-gov法令検索)
[25] 会社法第299条(e-gov法令検索)
[26] 会社法第309(e-gov法令検索)
[27] 会社法第784条(e-gov法令検索)
[28] 会社法第796条(e-gov法令検索)
[29] 会社法施行規則第197条(e-gov法令検索)
[30] 会社法第785条(e-gov法令検索)
[31] 会社法第786条(e-gov法令検索)
[32] 会社法第787条(e-gov法令検索)
[33] 会社法第784条の2(e-gov法令検索)
[34] 会社法第796の2(e-gov法令検索)
[35] 会社法第769条(e-gov法令検索)
[36] 会社法第915条(e-gov法令検索)
[36] 会社法第791条(e-gov法令検索)
[37] 会社法第801条(e-gov法令検索)
[38] 会社法施行規則第190条(e-gov法令検索)
[39] 会社法第828条(e-gov法令検索)
[40] 会社法第848条(e-gov法令検索)