事業譲渡とは?メリット・手続き・流れ【図解で分かる】

事業譲渡とは、会社がある事業の全部または一部を譲渡することをいいます。企業全体を売買対象とする株式譲渡と違い、譲渡対象の事業を選べるのが特徴です。M&Aの代表的な手法のひとつです。この記事では、事業譲渡の意義、株式譲渡や会社分割との違い、メリット、手続き、流れを解説します。

事業譲渡min

事業譲渡とは?

事業譲渡の意義

事業譲渡とは、会社(譲渡会社)が事業の全部または一部を他の会社(譲り受け会社)に譲渡することをいいます。

事業譲渡が株式譲渡・会社分割・合併等と比較して特徴的なのは、契約によって譲渡の対象となる事業を選択することが出来、資産や負債についても契約によって比較的自由に選別可能な点です。

事業譲渡の注意点

一方で、事業譲渡は手続きが煩雑となり、手続きコストが膨らむ可能性があります。

対象となる資産・負債・雇用関係等を移転するために、一つずつ個別に手続きを行う必要があります。

債権者や従業員と個別に同意を得て切り替える必要があり、不動産を含む場合は登記手続きも必要となります。

事業譲渡の方法・種類

事業譲渡には二つの方法があります。

全部譲渡

譲渡企業の事業すべてを譲渡することをいいます。

一部譲渡

譲渡企業の事業のうち、一部門を切り離して譲渡することをいいます。

事業譲渡のメリット

譲渡(売り手)側のメリット

特定の事業を指定して売却することができる

自社内で継続したい事業は残して、売却したい特定の事業を切り出して売ることができます。

会社に負債がある場合、当面の会社運営に必要な資金分だけ売却して現金化し、それを元手に続けたい事業に投資することが可能になります。

会社に負債があっても譲り受け先が見つけやすい

事業譲渡では譲渡対象とする事業を選択することができます。売りたい事業を切り出して譲渡して、非承継対象資産(残したい資産・事業)は手元に残すことができます。

会社全体を売却の対象とする株式譲渡では負債も引き継ぐことになるため、引き受け先が二の足を踏んでしまう場合があります。

事業譲渡は引き受け先が見つかる事業のみ譲渡することができるため、株式譲渡ではむずかしい状態でも事業譲渡であれば譲渡できるというパターンがあります。

会社が存続して経営が継続できる

会社を売却するのではなく、特定の事業のみ切り出して譲渡する方法のため、会社は存続することができます。

譲渡代金を元手に債務を支払うことで財務を健全化、又は譲渡代金を元に新しい事業を起こすこともできます。

譲り受け(買い手)側のメリット

対象事業の範囲を指定できる

譲り受けたい事業の範囲が指定できます。利益が見込める事業や、譲り受けたい人材を選別することができるため、自社にとって必要な部分だけを譲り受けることができます。

また、会社の債務は引き継ぐ義務が無いため、財務面のリスクも負う必要がありません。

必要な事業(ビジネス)のみを譲り受けることができます。

負債・債務を引き継ぐ必要がない

事業譲渡では、債務・負債等を引き継ぐ必要がありません。

株式譲渡では会社全体(債務を含む)が譲渡対象となるため、譲渡企業に債務がある場合、その債務も譲り受け企業が引き継ぐ必要があります。

そのため、買い手にとっては事業譲渡であれば将来性がある事業(ビジネス)のみを選択して、自社内に譲り受けることができます。

※ただし、商号を継続して利用する場合は、承継される事業によって生じた債務を引き継ぐ可能性があることに注意[1]]

のれん相当額の償却、有形固定資産の減価償却等の節税ができる

事業譲渡ではのれん相当額の償却や有形固定資産の現箇所客を、譲り受け企業側の損金として計上することができます。以上の計上額については課税対象外となるため、節税することができます。

 

[1]会社法22条1項目(e-Gov)

 

事業譲渡のデメリット

譲渡(売り手)側のデメリット

事業譲渡は経営者だけでは進められない

事業譲渡では、債務の債権者や従業員と個別に承諾を得る必要があります。

そのため、たとえ譲渡側と譲り受け側で合意に至ったとしても、実際に事業譲渡が行えるかどうかは、その後の債権者や従業員、取引先等の契約が行えるかどうかで左右されます。

事業譲渡は時間がかかる

事業譲渡は株式譲渡等の比較的シンプルな譲渡方法と比べて時間がかかる場合があります。

対象事業が関わる全ての契約(債務・従業員・取引先・業務提携先等)に対して、相手方の同意を得る必要があるため、その契約の数が多いほど手間・時間・コストがかかります。

事前に取引先とからの同意を取り付けておくことで、実務がスムーズに進められるでしょう。

同一市町村区域内において、同じ業界でビジネスができない(競業避止義務)

譲渡側(売り手)は当事者の意思表示がない限り、同一の市町村、隣接する市町村の区域内においては20年間、譲渡した事業と同一の事業を行うことができません。

この義務は会社法21条によって定められているものです。[2]

事業譲渡の売却益に法人税がかかる

事業譲渡により、譲渡代金を受け取った場合には、法人税、住民税等の税金がかかります。

ただし、譲渡(売り手)側に多額の繰越欠損金(繰り越している税務上の赤字)がある場合や、創業者・取締役の退職金を拠出する際に損金として計上できる場合があります。

そのため、事業譲渡して対価を受け取るほうが譲渡全体の税金負担が軽くなり、手取り金額が増える場合もあります。

譲り受け(買い手)側のデメリット

譲渡完了までに手間がかかる

株式譲渡では、全ての株式を購入するという分かりやすい手続きですが、事業譲渡では、譲渡対象事業に紐づく契約先全てと、譲り受け(買い手)企業が新たに契約を結び直す必要があります。

譲渡代金の支払いに消費税かかかる

事業譲渡では、対象事業を譲り受けてその対価として譲渡代金を支払う際に消費税がかかります。

株式譲渡では消費税はかかりません。

 

[2]会社法二十一条(e-Gov)

事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡と株式譲渡の大きな違いは、手続きにかかる手間(コスト)です。

株式譲渡では、株式の移転が基本的なフローで比較的簡易な手続きで手間がかかりません。

事業譲渡は事業に紐づく全ての契約先から同意を得るフローがあり、その契約が多ければ多いほど、手続きにかかるコストは増えていきます。

事業譲渡と株式譲渡にはそれぞれ特徴があり、メリット・デメリットがありますが、一般的な傾向としては、手続きが迅速な株式譲渡で売買取引が進められ、株式譲渡により売買が困難な場合、事業譲渡が選択される場合が多いようです。

一方で、負債の多い会社の売買では、利益の出ている特定の事業を切り出して売ることができる事業譲渡が選ばれる場合も多く見られます。

実例で見る事業譲渡または株式譲渡の選択理由

(1)経営破たん、負債が多い企業の売却→事業譲渡を選択

経営破たんの程度が深刻、もしくは負債が多いほど企業体を保っての売却は難しくなります。企業全体を買収する株式譲渡では、債務を引き継ぐ必要があるからです。

そのため、負債が多い企業の売却では、利益の見込める将来性のある事業だけ切り出したいというニーズから、事業譲渡が選択される場合が多くみられます。

(2)ファンドによる買収→株式譲渡を選択

買い手がPE( プライベート・エクイティ)等のファンドである場合、基本的には買収した企業を成長させた後、売却して利益を得ることが目的となるため、企業体を保った形で買収することが求められます。そのため、事業譲渡ではなく株式譲渡が選ばれやすい傾向にあります。

(3)従業員数が多い企業→株式譲渡を選択

従業員数が多い場合、事業譲渡を選択するとその全ての社員と、譲り受け企業との間で新しい労働契約が必要になります。コストが膨大になることから、従業員が多いほど、事業譲渡を選択する可能性は低くなり、株式譲渡が選択されやすくなります。

 

事業譲渡と会社分割の違い

事業譲渡は、譲渡(売り手)側企業が、譲渡の対象となる事業を特定承継することをいいます。

会社分割とは、譲渡(売り手)側企業が、譲渡の対象となる事業に関する義務の全部又は一部を分割し、他の会社に吸収させる(吸収分割)もしくは、新設した新しい会社に承継させること(新設分割)をいいます。

事業譲渡と会社分割の大きな違いは、承継時に必要な契約の手続きです

事業譲渡は事業の特定の範囲の承継になります。譲渡の対象となる契約の承継に対して、契約先の同意が必要となります。

会社分割(吸収分割の場合)は包括継承となるため、契約も全て引き継ぐことが出来、個別の同意は不要となります。

事業譲渡の流れ・手続き

事業譲渡の全体的な流れは他のM&A手法と大きく変わりません。

ただし、事業譲渡契約及びクロージング後の手続きについては、株式譲渡等と比較して多くの業務が必要となります。

事業譲渡の流れと手続き

ニーズの発生・検討

売却側は財務上の都合やコア事業への集中等の理由により、売却ニーズが発生します。

買収側は規模の拡大や新規事業参入といった理由から、買収ニーズが発生します。

事業譲渡の準備

買収側は相手先を探す準備段階として、決算書三期分の準備等を進めます。

売却側は買収先の条件の絞り込み等を行います。

ソーシング・交渉の開始

譲渡側はノンネームシート(事業の概要、売上、従業員数、取引先などを匿名の状態でまとめた資料)をM&A仲介者となる金融機関・仲介業者・税理士・M&Aプラットフォーム等を通じて買収先候補に開示し、交渉相手を募ります。

譲り受け側はロングリスト(買収先となり得る会社のリスト)を作成し、順番にその可能性を検討していきます。

秘密保持契約→基礎情報の開示

ソーシングによって見つかった交渉先とNDA(秘密保持契約)を結んだ上で、売却側の基礎情報が開示されます。買収側は基礎情報の分析を行い、譲渡の実現性を検討します。

トップ面談

売却・譲渡側で基礎情報のやり取りが進み、譲渡の実現性が高まれば、経営者同士のトップ面談に進みます。経営者同士の人間関係の構築が行われます。経営理念や人生観など、お互いに協力関係が築けるかを確認します。

基本合意書締結(MOU)

トップ面談後は、実際にM&Aを進めるという基本合意を書面で締結します。独占的交渉権の付与やデュー・ディリジェンスの実施など、これから行うプロセスやスケジュールを明確にします。

デュー・ディリジェンス(DD)

デュー・ディリジェンスでは譲渡対象事業の実態調査が行われます。基礎情報のやり取りだけでは分からない、実態を把握し、正しく価値を算定するためです。

事業譲渡では、単体としての財産以外にも、設備を利用する技術・ノウハウ、取引先関係、従業員、それらが一体となった組織全体を無形財産も含めて一括して譲渡することから、「のれん」の価値を加味するのが一般的です。

取締役会による決議

売却側では取締役会による決議が必要になります。

事業譲渡は、取締の業務運営に関する基本的事項です。そのため、取締役会で事業譲渡に関する基本的事項の決議が必要になります。

この決議後、事業譲渡日程表、事業譲渡覚書等を作成し、代表取締役が株主総会の承認を得ることを条件として、事業譲渡契約の締結へ進みます。

事業譲渡契約の締結

事業譲渡契約書には、合併等とは異なり、会社法上の記載事項に関する取り決めはありません。

公序良俗、日本国内の法律に反しない範囲内で定めることができます。

譲渡の内容、対価、支払い方法、譲渡日、競業避止義務等、従業員の引き継ぎ等についてが記載されるのが一般的です。

クロージング

事業譲渡契約書の締結を持ってクロージングとなりますが、事業譲渡契約は、契約書に明記された手続きを全て完了するもしく所定の期間経過後に有効となります。

事業譲渡の手続き

臨時報告書の提出

有価証券報告書の提出義務がある会社は、事業譲渡契約が締結された場合、遅延なく臨時報告書を内閣総理大臣に提出しなければなりません。[3]

株主総会での承認

事業譲渡承認株主総会は取締役会でその招集、株主名簿の閉鎖、株主総会の日程等を決議します。

株主総会では事業譲渡契約書の承認を受けます。

公正取引委員会への届け出

株主総会の承認後、公正取引委員会への事業譲渡届出書提出後、事業譲渡手続きは完了します。

 

[3]金商法24条の5第4項(e-Gov)

事業譲渡の成功事例

繊維メーカー丸井織物様がECサイト「ミチネイル」を事業譲受

譲渡企業:  株式会社ミチ 様

譲り受け企業:丸井織物株式会社 様

合繊織物メーカーの丸井織物株式会社様が、ネイルチップの販売をする株式会社ミチ様が運営するネイルチップ販売サイト「ミチネイル」を事業譲受された事例です。

繊維メーカー丸井織物がECサイト「ミチネイル」を事業譲受した事例を詳しく見る>

アクティビティ(観光商品等)を売買するCtoC WEBサービスのM&A成約

譲渡企業: 株式会社LIG 様

譲り受け企業:埼玉県のIT企業 様

Webサイト制作をはじめ、自社メディアやコンテンツ制作、地方創生事業、シェアオフィス、英会話スクールなど多角的な事業展開をしている株式会社LIG様。

そのなかでアクティビティ(観光商品等)を売買するCtoCサービスを埼玉県のIT 企業に譲渡された事例です。

「アクティビティ(観光商品等)を売買するCtoCWEBサービスのM&A成約」事例を詳しく見る>

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