買収とは?メリットや手法を解説【2021年最新事例付き】

買収とは、他社の事業または会社の経営権を取得することを指します。買収では、既存事業の拡大や新規事業への進出などを迅速に実現できます。買収を成功させるには、デューデリジェンスやPMIの徹底が重要です。今回は買収のメリット、手法、2021年の最新事例を紹介します。

目次
  1. 買収とは
  2. 敵対的買収と友好的買収の違い
  3. 会社買収・M&Aの現状
  4. 買収の目的
  5. 買収の流れ
  6. 買収で用いられる手法
  7. 買収のメリット
  8. 買収のデメリット
  9. 買収を成功させる上で知っておくべきポイント
  10. 最新の買収事例
  11. 買収のまとめ

買収とは

はじめに、買収について最低限知っておくべきこと(意味や合併M&Aとの違い)をご説明します。

買収の意味

買収とは、ある会社から経営権(≒株式)や一部の事業を取得するM&A手法です。特に会社の経営権を取得する場合は「企業買収」、一部の事業だけを取得する場合は「事業買収」と呼びます。

合併との違い

買収と同様に合併も、M&A手法の1つです。

合併とは、複数の会社を1つの会社に統合するM&A手法です。特に、合併により消滅する会社の権利義務を存続する会社に承継する手法を「吸収合併」、消滅する会社の権利義務を新しく設立する会社に承継する手法を「新設合併」と呼びます。

買収と合併のあいだにある最大の違いは、消滅する会社の有無にあります。買収の場合、事業だけの買収はもちろん、会社の経営権ごと買収する場合でも買収された側の法人格は存続します。一方で合併の場合、吸収される会社の法人格は完全に消滅することになります。

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M&Aとの違い

買収と類似する用語に「M&A」というものがあります。一見すると似ていますが、厳密にいうと買収とM&Aの意味は異なります。

M&A(Mergers & Acquisitions)とは、日本語に直訳すると「合併と買収」という意味を持ちます。つまり買収とは、M&Aにおける手法の1つというわけです。M&Aは買収や合併、広義の意味では業務提携や資本提携も含む概念です。

単純に会社や事業を買う場合は「買収」、他社の吸収や業務提携なども含める場合は「M&A」、という形で使い分けると良いでしょう。

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敵対的買収と友好的買収の違い

「売り手経営者の買収に対する態度」という視点で見ると、買収は「敵対的買収」と「友好的買収」の2種類に分けられます。この章では、敵対的買収と友好的買収の違いを確認しておきましょう。

敵対的買収とは

敵対的買収とは、売り手の経営陣から同意を得られていない状況で行う買収を意味します。

基本的に敵対的買収は、TOB(株式公開買付)という手法で実施されます。金商法27条の2第6項によると、TOBとは「不特定多数の者に対して、公告により株式の買付けまたは売付けの申し込みに関する勧誘を行い、市場の外で株式を買い付ける手法」を意味します。[1]TOBによる敵対的買収では、議決権株式の過半数を取得する形で、半強制的に経営権の取得を目指します。

ただし敵対的買収を仕掛けられた側の会社では、買収を阻止するためにいくつかの策を講じることができます。敵対的買収を阻止するための策は「買収防衛策」と呼ばれています。具体的な買収防衛策としては、主に下記があります。

  • ポイズンピル:買収者が一定割合を超える株式を取得した際に、新株予約権を他の株主に対して無償で割り当てる手法
  • ゴールデンシェア(黄金株):重要な議題(取締役の変更など)について、拒否権を持つ株式を友好的な第三者に付与する手法
  • ホワイトナイト:友好的な会社に買収または合併してもらう手法
  • クラウンジュエル:自社の重要な財産を売却する手法
  • ゴーイング・プライベート:上場を廃止する形で買収を防ぐ手法

上記のような買収防衛策があるため、実際に敵対的買収が成功する確率は低いと言われています。

友好的買収とは

友好的買収とは、売り手の経営陣から同意を得ている状況で行う買収を意味します。基本的には、後述する買収のプロセス(トップ面談や条件交渉など)を経た上で、株式譲渡や事業譲渡といった手法で買収が実施されます。

敵対的買収と友好的買収の違い

つまり敵対的買収と友好的買収の違いは、相手の同意を得ているかどうかに違いがあります。

敵対的買収では相手の同意を得ていないため、友好的買収と比べてコストや労力がかかる傾向にあります。また、スムーズに進む友好的買収と比べて、成功する可能性も低いです。

以上の違いより、ほとんどの買収は友好的買収によって実施されると言われています。

[1] 金融商品取引法27条の2第6項(e-Gov)

会社買収・M&Aの現状

次に、会社買収およびM&Aの現状を確認しておきましょう。

中小企業庁が公開している「中小M&Aガイドライン」によると、日本全体で2025年までにおよそ245万人の中小企業・小規模事業の経営者が平均引退年齢である70歳を迎えるとのことです。また、その半数である約127万人は後継者未定の状況になると見込まれています。[2]
そうした中で、後継者不在に陥っている中小企業のあいだでは、M&Aによる第三者への事業承継を行うケースが増加しています。同じく中小企業庁が公開している「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」という資料によると、2012年以降は事業承継型のM&Aが増加しており、2018年には公表ベースだけでも544件を記録したとのことです。[3]

以上のとおり、事業承継を理由として、中小企業がM&Aを行うケースは近年大幅に増加しています。それに伴い、会社買収に積極的な姿勢を見せる買い手も増えていると言われており、今後もより一層この動きは加速すると考えられます。

 

[2] 中小M&Aガイドライン -第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-(中小企業庁)
[3] 中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題(中小企業庁)

買収の目的

では一体、買収する側はどのような目的を持ってM&Aを実施するのでしょうか?買収の目的は、大きく「経営資源の獲得」、「リスクの分散」、「組織再編」、「節税」の4種類に大別できます。

経営資源の獲得

買収の目的として、もっともオーソドックスなのが経営資源の獲得です。他社から経営権や事業を買収すれば、機械や設備といった目に見える資産はもちろん、人材やノウハウ、販売網、許認可など、目に見えない知的資産も含めて、あらゆる経営資源を獲得できます。

経営資源は、既存事業の拡大や新規事業の立ち上げ、新商品の開発など、経営戦略を形にする上で不可欠なものです。そんな不可欠なものを、一から自力で作り上げる代わりに、買収により取得するわけです。

リスクの分散

リスクの分散を目的として、買収を行うケースも少なくありません。ここでいうリスク分散とは、多角化によるリスクの分散です。

多角化とは、本業とまったく関係がない事業を立ち上げる経営戦略です。多角化戦略では、仮に1つの事業で収益性が下がっても、別の事業で利益を獲得することで、会社全体での業績悪化を防ぐ効果が期待できます。

つまり多角化によるリスク分散を目的とする場合には、自社が運営する事業とは関連性の低い事業を買収するわけです。

組織再編

組織再編とは、グループ企業間で事業を統合したり、一部の会社を別会社の子会社としたりすることで、コスト削減や技術の承継、事業規模の拡大などを目指す手法です。組織再編を目的とした買収では、主に株式交換や株式移転、会社分割といった手法が用いられます。

節税

ここまでお伝えした目的と比べるとマイナーではあるものの、節税を目的として買収を実施するケースも存在します。

節税を目的とする場合、買収対象となるのは赤字の企業です。赤字の会社を買収することで、その会社に溜まっている繰越欠損金を引き継ぐことができます。繰越欠損金は利益と通算できるため、法人税等の節税につながるわけです。

ただし法人税法の規定により、一定の要件に該当する場合には、繰越欠損金の一部を使えないように制限されるので注意が必要です。

買収の流れ

一般的に買収(M&A)は、以下9つのプロセスに沿って進められます。

 

  1. M&Aの目的や戦略の明確化
  2. M&Aアドバイザーとの契約・プラットフォームへの登録
  3. 買収相手の選定
  4. バリュエーションの実施
  5. トップ面談・条件面の交渉
  6. 基本合意書の締結
  7. デューデリジェンスの実施
  8. 最終的な交渉・契約の締結
  9. クロージングの実施

 

ここからは、各プロセスの具体的な進め方について解説していきます。

M&Aの目的や戦略の明確化

M&Aは、あくまで戦略の遂行や目標の達成に用いる手段にすぎません。よって、まずはM&Aを行う目的や戦略を明確にする必要があります。目的や戦略が明確でないと、たとえば「経営資源の獲得が目的であるにもかかわらず、欲しかった経営資源を持つ企業を買収できなかった」などと、買収に費やした時間や労力、コストを無駄にするおそれがあります。

そのような事態にならないためにも、まずはM&Aを行う目的を明確にする必要があります。また、目的と同時に戦略の明確化も重要です。たとえば自社の有していない販売網を持つ企業を買収したいならば、その地域で重点的に活動する企業に狙いを絞るのが最適な戦略となるでしょう。

目的と戦略をセットで明確化して、はじめて買収の準備が整ったといえます。

M&Aアドバイザーとの契約・プラットフォームへの登録

買収の実行には、会計や税務、法務など幅広い分野に関して高度な専門知識が必要となるため、買い手の経営者と従業員だけで買収の実務をこなすのは困難です。また、よほど人脈が広いわけでない限り、膨大な数が存在する会社の中から自社にとって最適な買収先を選定するのは簡単ではありません。

以上の理由から、一般的にはM&Aの専門家であるM&Aアドバイザーとの契約、または売り手と買い手をマッチングするプラットフォームに登録した上で、買収相手の選定や交渉、契約の締結といった実務を行います。

なお、M&Aアドバイザーやプラットフォームごとに、得意とする案件の規模や業種、専門領域は異なるため注意が必要です。たとえば中小企業同士による小規模な案件の場合、最低報酬額が2〜3億円と言われている証券会社よりも、手数料が安いM&A仲介会社やWeb上のプラットフォームを利用するのがベストです。

また、手数料体系も会社やサービスによって異なるため、得意分野と合わせて確認が不可欠です。

買収相手の選定

M&Aアドバイザーやプラットフォームとの契約・登録が完了したら、サポートを得ながら買収相手の選定を行います。買収相手の選定は、「買い手自らが積極的に選定するケース」と「売り手またはアドバイザーから持ち込まれた案件から選定するケース」によって若干手続きが異なります。

買い手自らが積極的に選定するケースでは、買収したい会社(事業)の業種や地域、事業規模などといった希望の条件をもとに買収相手を選定していきます。M&Aアドバイザーに依頼した場合には、5〜8社ほどにターゲットが絞り込まれた「ショートリスト」の内容をもとに、買収可能性やシナジーの大きさなどを考慮して、買収相手を選定します。

一方で売り手またはアドバイザーから持ち込まれた案件から選定するケースでは、まずノンネームシートと呼ばれる資料を確認します。ノンネームシートとは、売り手の業種や事業規模といった情報が、企業名を特定できない範囲で記載された資料です。

ノンネームシートの内容に興味を持った場合、「秘密保持契約」を締結し、その後開示される情報を外部に漏洩しない旨を約束することで、売り手の具体的な情報が記載された資料(企業概要書)を確認できるようになります。

企業概要書の内容を確認することで、正式に買収の交渉を進めるかどうかを決定します。

バリュエーションの実施

買収先が見つかったら、いよいよ本格的に交渉や契約を進めていくプロセスとなります。一般的なM&Aでは、売り手との交渉に先立って、買い手側でバリュエーションを実施します。

バリュエーションとは、買収価格を決める際の基準となる企業価値を算定することです。あらかじめバリュエーションを行うことで、客観的な目安となる基準に基づいて価格面の交渉を行えるようになります。

バリュエーションの方法は、大きく「マーケットアプローチ」、「インカムアプローチ」、「コストアプローチ」の3種類に分けられます。それぞれの特徴は以下の通りです。

  • マーケットアプローチ:株式市場での株価をベースに評価する方法
  • インカムアプローチ:収益力をベースに評価する方法
  • コストアプローチ:純資産をベースに評価する方法

企業の成長性や事業内容、事業規模などによって、最適なバリュエーションの方法は異なります。複数のアプローチを用いて、客観性や合理性の高い企業価値を算定することが重要です。

トップ面談・条件面の交渉

買い手がバリュエーションを終えると、いよいよ具体的な交渉プロセスに入る流れとなります。まずは売り手と買い手の経営者同士によるトップ面談が実施されます。トップ面談では、主にお互いの事業内容や経営理念などを共有する意味合いで行います。

トップ面談を終えると、いよいよ具体的な条件面の交渉を実施します。買い手がバリュエーションの結果を踏まえて算出した希望金額をベースに、価格面の交渉が行われます。また、従業員の処遇や買収スキーム、今後のスケジュールといった条件に関しても合意を図っていきます。

基本的に売り手と買い手では利害が対立するため、片方の要望が全面的に通ることはほぼあり得ません。無理に意見を通そうとすると、交渉が平行線となったり、最悪の場合は交渉が白紙となったりします。したがって、妥協できる部分は妥協するという姿勢で買収相手との交渉に臨むことが重要です。

基本合意書の締結

お互いがM&Aの諸条件に合意したら、基本合意書を締結します。基本合意書とは、買収の基本的な条件やスケジュール、守秘義務、独占交渉権、法的拘束力などが記された書類です。

特に買い手にとって重要となるのが「独占交渉権」です。独占交渉権とは、売り手が特定の買い手以外と交渉を進めることを禁止できる権利です。独占交渉権を設定することで、さらに良い条件を提示する他社から、売り手との交渉を邪魔されるリスクを排除できます。

基本合意書の締結は必須ではないものの、買収をスムーズに進めたいならば作成すべきと言えるでしょう。

デューデリジェンスの実施

買い手側では、基本合意書を締結した直後からデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、買収先が持つリスクの把握・対策の立案、想定されるシナジーなどを分析するために、売り手企業を詳細に分析することです。

デューデリジェンスの対象となる分野は、財務や法務、ビジネス、税務、ITなど多岐にわたります。どの分野も専門知識を要するため、監査法人や税理士事務所といった専門家に依頼することとなります。デューデリジェンスの実施により、後々になって多額の損失を被るような買収や、高値で買収するリスクを回避することができます。

以上より、デューデリジェンスは買収の成功を左右する極めて重要なプロセスと言えます。たとえ規模が小さい買収でも、手を抜かずにデューデリジェンスを行う必要があります。

最終的な交渉・契約の締結

デューデリジェンスを終えたら、いよいよ最終的な交渉へと進みます。最終交渉では、デューデリジェンスで見つかったリスクやシナジーを基に、正式に買収価格やその他の条件を決定します。

お互いに条件面で合意したら、最終契約書(株式譲渡契約書など)を締結します。契約書には、売買金額や譲渡する資産の内容、表明保証、解除条項などが盛り込まれます。契約書を締結した段階で、お互いにM&Aを実行する義務を負うことになります。

クロージングの実施

最後に、契約内容にしたがって代金の決済や各種資産の受け渡しといったクロージングを実施します。なおクロージングで具体的に行う作業は、用いるM&Aスキームによって異なります。スキーム別に行う主な手続きを下記にまとめましたので、クロージングの際に参考にしてください。

  • 株式譲渡:株券の引き渡し(株主名簿の書き換え)、対価の支払い
  • 事業譲渡:資産・負債および契約関係の移転手続き、対価の支払い
  • 第三者割当増資:対価の払込み、新株の交付
  • 株式交換・移転、会社分割:対価の支払い(主に株式の交付)

クロージングが完了した時点で、正式に買収の手続きは完了です。

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買収で用いられる手法

買収の形でM&Aを実施する場合、主に下記5つの手法が用いられます。手法ごとにメリットや適した場面などは異なるため、ご自身の目的に応じて最適な手法を使って買収を行いましょう。

株式譲渡

株式譲渡

 

株式譲渡とは、買収対象となる企業が発行している株式を買い取る形で経営権を取得する手法です。一般的には、経営権を取得するために、最低でも3分の2以上の議決権株式を買収する必要があります。

株主総会による承認や債権者保護が不要であるなど、簡便な手続きで行える点が最大のメリットです。株式に譲渡制限が付与されている株式会社の場合には、「株式譲渡の承認申請・承認」や「株主名簿書き換え」といった社内での手続きのみでM&Aを実行できます。

また、買収後も売り手企業の法人格が残るため、独立性を保ったまま買収した企業を運営できます。

ただし、法人格がそのまま存続する関係上、買収した企業とのシナジー効果が発揮されにくい点に注意です。また、会社を丸ごと買収するため、簿外債務や不要な事業も引き継ぐおそれがあります。

なお税金に関しては、基本的に買収される側の企業(売り手)にのみ課税されます。売り手の株主が個人ならば20.315%の所得税・住民税、法人ならば法人税等が発生します。

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株式交換

 

株式交換株式交換とは、片方の株式会社が発行している株式の全部を、もう片方の株式会社に取得させる手法です。[4]基本的には対価として株式が用いられるため、実質的には双方企業の株式を交換する形となります。

株式移転

株式移転

一方で株式移転とは、株式会社が発行している株式の全部を、新しく設立する株式会社に取得させる手法です。[5]こちらも株式交換と同様に、対価に株式が用いられるケースが一般的です。

主に株式交換は完全子会社化を実現する手段として、株式移転は持株会社への移行を実現する手段としてそれぞれ用いられます。

買収資金を準備しなくてもM&Aを実施できる点が、株式交換・株式移転における最大のメリットです。ただし、売り手企業の株主が新たに買い手企業の株主となるため、株主構成が変化する点に注意を要します。また、一部の例外をのぞいて「株主総会による特別決議」が必要となる点もデメリットです。

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事業譲渡

事業譲渡

事業譲渡とは、買収対象となる企業から事業の一部またはすべてを買い取るM&Aの手法です。株式(≒経営権)は売り手企業に残るため、基本的には一部の事業だけを買収する目的で活用されます。

事業譲渡における「事業」とは、一般的に「一定の営業目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産」を想定しています。ですので、単純に事業用資産や権利義務を売買するだけではなく、事業で用いるノウハウなどの無形資産が付随していて、初めて事業譲渡に該当すると考えられています。

事業譲渡により買収する最大のメリットは、買収する範囲を選択できる点です。不要な事業や簿外債務といったリスクを引き継がずに済む上に、買収金額も最低限に抑えることができます。
ただし、各種契約や資産に関しては個別に移転手続きを行う必要があるため、買収が完了するまでに膨大な時間や労力がかかります。従業員の引き継ぎに関しても個別の同意が必要であるため、移籍を拒否されることで優秀な人材を引き継げないリスクがあります。

なお事業譲渡では、売り手と買い手それぞれに税金が課税される点にも注意を要します。売り手の会社には、譲渡益に対して法人税等が課税されます。一方で買収する側には、消費税の納税義務が発生します。

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会社分割

会社分割

会社分割とは、会社が有する権利義務の全部または一部を、他の会社が承継(買収)する手法です。[6]特に、新しい会社が権利義務を承継する場合は「新設分割」、既存の会社が承継する場合は「吸収分割」といいます。基本的には組織再編の手法ですが、事業譲渡と同様に一部の事業だけを取得することを目的に活用されるケースもあります。

M&Aの手法としては、買収資金の準備が不要である(株式を対価にできる)点が大きなメリットです。また、事業譲渡とは異なり権利義務を包括的に承継できる点も魅力の1つです。従業員から個別に同意を得る必要がないため、事業譲渡とは違いスムーズに優秀な人材を引き継げます。

ただし、買収側の株主構成が変化する点や、労働契約承継法に基づく手続きを要する点がデメリットです。また買い手側は、会社分割によって資本金等の額が大きく増加した場合に、「法人住民税の均等割」や「事業税の資本割」に相当する税金の増加リスクがある点にも注意しましょう。

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[4] 会社法2条31項(e-Gov)
[5] 会社法2条32項(e-Gov)
[6] 会社法2条29項、30項(e-Gov)

買収のメリット

他社や他社の事業を買収すると、下記5つのメリットを得ることができます。

既存事業を拡大できる

自社と同業種の会社または事業を買収すれば、自社の事業で役に立つ事業用資産や人材、ノウハウ、販売網などを獲得できます。事業に必要なリソースの量が増えることで、買収前と比べて既存事業を大きくスケールさせる効果が見込めるでしょう。

特に、優秀な人材や自社にないノウハウや販売網を獲得できれば、ただ単に規模が拡大するだけでなく、収益性や生産性の強化にもつながります。

新しい事業分野に参入できる

自社が参入していない分野の企業を買収対象とすれば、新しい事業分野への参入を果たせます。

自社で一から新しい事業分野に参入する場合、ノウハウや技術などを有していない状態でのスタートとなります。右も左もわからない状況で事業を行うため、新規事業が失敗する可能性は高いと考えられます。また、一から事業用資産の取得や顧客獲得、商品開発などを行わなくてはいけないため、その分だけ失敗したときの損失も大きくなります。

一方で、すでに事業を軌道に乗せている企業を買収すれば、最初からすべて揃った状態で新しい事業分野に参入することになります。そのため、自力で新規事業を立ち上げる場合と比べて、失敗するリスクを大幅に軽減できると言われています。

コストを削減できる

買収を実施すると、あらゆる理由からコストの削減効果が期待できます。たとえば事業規模の拡大により、大量仕入により従来よりも安く原材料などを購入できるようになります。また、優れたノウハウや技術を持つ人材を雇用することで、生産性の向上によるコスト削減の効果を期待できます。

シナジー効果を獲得できる

M&Aにおけるシナジー効果とは、2つ以上の企業が1つとなることで、それぞれが単独で事業を行うよりも大きな成果を生み出すことです。たとえば、買収によって売り手と買い手が別々に事業を行なっていたときの合計と比べて、より多くの売り上げを得られるようになるケースがシナジー効果の最たる例です。

他にも買収の実施により、コストや財務基盤など、あらゆる部分でシナジー効果を見込めます。

スピーディーに目標を達成できる

買収によって得られる最大のメリットは、スピーディーに経営上の目標を達成できる点です。既存事業の拡大や新規事業の立ち上げ、コストの削減といった目標は、自力での実現も可能です。しかし、こうした目標を達成するには多大な時間を要します。

一方で買収を活用すれば、自力で上記のような目標を達成する場合と比べて、大幅に時間を削減することが可能です。事業拡大や新規事業の立ち上げなどを短期間で実現できるため、買収を行わない場合と比べて、より急速に会社や事業を成長させることが可能です。

買収のデメリット

メリットばかりが注目される買収ですが、実はデメリットもいくつか存在します。買収を実施する際には、以下に挙げた4種類のデメリットに注意しましょう。

簿外債務や偶発債務を引き継ぐ恐れがある

会社丸ごと買収する場合、簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクがあります。簿外債務とは、貸借対照表に記載されていない債務であり、未払い賃金や退職金、債務保証などが該当します。一方で偶発債務とは、現時点ではまだ債務となっていないものの、今後債務となる恐れがある要素を指し、訴訟により損害賠償を背負うリスクなどが該当します。

簿外債務や偶発債務を引き継ぐと、買収後に多額の負債や損失を抱えるリスクがあるため、後述するデューデリジェンスを入念に行うことが重要です。

PMIの負担が大きい

PMIの負担が大きいことも、会社や事業を買収するデメリットの1つです。PMI(Post Merger Integration)とは、買収後に売り手と買い手の経営を統合する作業です。PMiでは、管理体制や経理・財務はもちろん、人員配置や人事制度、労働条件など、あらゆる項目を1つに統合する必要があります。

特に、人事制度や労働条件などの変更は、売り手から引き継いだ従業員の離職を招くリスクがあるため、慎重に実施する必要があります。また、異なる環境で働いていた社員に対して、自社の社風を浸透させるのは決して簡単ではありません。

上記のように負担が非常に重いため、PMIはクロージング前から可能な範囲で進めるべきと言われています。

優秀な人材が流出するリスクがある

買収により事業規模の拡大やシナジー効果の獲得といったメリットを得る上で、売り手から引き継いだ優秀な人材の存在は欠かせません。しかし、買収後に優秀な人材が離職したり、そもそも移籍を拒否したりする可能性があります。

優秀な人材の流出は、M&Aによって労働環境や評価制度などが変わることや、買収元に在籍する社員との関係悪化などが原因となって生じます。前述したPMIによってある程度は防げるものの、PMIを実施したからといって100%防げるわけではありません。

買収を実施する際は、優秀な人材が流出する事態も想定した上で、買収後の経営戦略を策定したり、買収金額を決定したりしましょう。

のれん代の減損リスクがある

のれん代とは、買収価格のうち、売り手企業から取得した時価純資産を超える部分の金額を指します。一般的にM&Aでは、シナジー効果や将来的な収益力を「のれん代」として買収価格に上乗せします。

ただし、当初の想定に反してシナジー効果を獲得できなかったり、買収した会社・事業の収益力が低かったりした場合には、回収できない分に相当するのれん代を「減損損失」として計上する必要があります。

要するに、買収が失敗すると後から多額の損失を計上する事態となり得るのです。

買収を成功させる上で知っておくべきポイント

あくまで一般論ですが、M&Aの成功確率は30%〜50%と言われています。したがって、何の対策もせずに買収を実施すると、「買収資金が無駄になる」、「多額の減損損失を被る」などの失敗に陥る可能性が高いです。

難易度の高い買収を成功させるためには、下記5つのポイントを踏まえておくことが不可欠です。

デューデリジェンスを徹底する

前述したとおり、会社や事業の買収にあたっては、高値掴みや簿外債務等の引き継ぎリスクなどがあります。こうしたリスクを回避するために、デューデリジェンスの徹底は不可欠です。

デューデリジェンスで簿外債務などのリスクが発覚した場合には、買収金額の減額やリスク解消策の検討、買収の断念といった判断が求められます。

シナジー効果を見込める会社や事業を買収する

シナジー効果が発揮されれば、売上高の大幅な増加やコストの削減、技術力・開発力の向上といった恩恵を得られます。多額の買収資金を投入する以上、なるべくシナジー効果が見込める会社や事業を買収し、買収資金を大幅に上回るメリットを得るのがベストです。

なおシナジー効果は、主に下記のような要因で発揮されます。

  • 売上の増加(売上シナジー):買収によりクロスセル(関連商品の販売)やブランドの共同利用が可能となる
  • コストの削減(コストシナジー):買収により共同購買や生産拠点の統廃合が可能となる
  • 節税や金融コストの削減(財務シナジー):買収によるのれんの償却や、買収先の信用力向上が実現する

上記要因が発生する可能性を一つずつ評価し、なるべくシナジー効果が見込める買収相手とM&Aを実施しましょう。

規模が大きすぎる会社や事業の買収は極力避ける

自社と比較して事業規模が大きい会社(事業)であるほど、買収に伴うリスクは大きいです。規模が相対的に大きい案件ほど買収金額は高くなり、万が一事業が失敗した場合に再起不能なほどの損失を抱える恐れがあるからです。

また、買収する相手企業の規模が大きいほど、従業員同士の良好な関係性を構築したり、人事制度などを統合したりする難易度も高くなります。

したがって、よほどM&Aの経験が豊富である場合を除き、自社と比べて規模が小さい会社・事業を買収することがベストです。目安としては、従業員数や売上高が自社の30%未満であることが望ましいと言われています。

M&Aの専門家によるサポートを最大限活用する

前半でご説明したとおり、買収にあたってはバリュエーションをはじめとして、専門的な知識を要するプロセスがたくさんあります。また、発生する業務量も非常に多いため、自力ですべてを完璧にこなすのは現実的ではありません。

スムーズかつトラブルなく買収を実現するためにも、M&Aの専門家(アドバイザーなど)によるサポートを最大限活用するのがベストです。

買収後のPMIを怠らない

買収後のPMIを徹底して行い、確実にリスクの排除やシナジー効果の発揮を目指すことも重要です。PMIを実施すれば、シナジー効果の発揮による売上増加などのメリットを得られると同時に、優秀な人材が離職するなどのリスクも軽減できます。

なおPMIは、下記4つのプロセスによって進めるのが一般的です。

  1. 統合方針の決定
  2. ランディングプランの策定
  3. 中期事業計画の策定
  4. 統合の実施および効果検証

統合方針の決定プロセスでは、統合に費やす時間や統合の具体的な方法を検討します。デューデリジェンスで検出したリスクや業界の競争状況はもちろん、買い手と売り手双方が抱える従業員の感情も考慮した上で、方針を決定するのが好ましいです。

方針を決定した後は、ランディングプラン(買収後3〜6ヶ月以内に実施すべき作業を計画したもの)を策定します。その次に、買収した企業の中期事業計画を策定し、買収後100日以内に解決すべき課題などを整理します。

そして最後に、ランディングプランや中期事業計画にしたがって、本格的にPMIを遂行していきます。PMIの遂行にあたっては、定量的な目標(KPI)を用いて進捗状況を管理することが重要です。

最新の買収事例

最後に、2020年~2021年に行われた(または今後行われる)最新の買収事例を4つご紹介します。実際に買収がどのように行われているかを知りたい方はぜひ参考にしてください。

任天堂によるNLGの買収

2021年1月5日、ゲームの開発や販売を行う任天堂は、カナダに本社を置くゲーム開発会社NLG(ネクスト・レベル・ゲームズ)の買収を発表しました。本件の買収は、NLG社が発行している全ての株式を取得・子会社化するスキームで行われるとのことです。

買収対象となったNLGは、「ルイージマンション」シリーズをはじめとして、任天堂のゲーム機器向けのソフトウェア開発に携わってきたことで有名です。

任天堂は今回の買収により、NLGの開発ノウハウを取得できると同時に、開発チームとの緊密な連携・人材交流が可能となることでソフトウェア開発スピードおよびクオリティ向上の効果が期待できると述べています。[7]

なお任天堂が取引関係がある同業他社を買収した背景には、ゲーム業界における開発競争が近年激化していることに起因すると言われています。[8]マイクロソフトやソニーが高性能な次世代ゲーム機を投入していることや、アマゾン、Googleといった大手企業がクラウドゲーム市場に参入し始めたことで、ゲーム開発の分野を強化する必要があると判断し、本件の買収に至ったとのことです。

なお本件の買収額は非公表と言われていますが、報道では数十億円程度と言われています。

セブン&アイHDによるスピードウェイの買収

2020年8月3日、コンビニ大手のセブン&アイHDは、アメリカの子会社を通じてMPC社が運営するスピードウェイを買収すると発表しました。買収対象となるスピードウェイは、MPC社が運営する「ガソリンスタンドを併設するコンビニエンスストア」のブランドです。

本件買収は、主にアメリカ市場におけるコンビニエンスストア事業の拡大を目的として行われるとのことです。本件のM&Aによって、セブン&アイHDは米国において多くの人口を誇る50都心部のうち、47のエリアに店舗網を保有し、業界リーダーとしての地位を確立する見通しです。その結果、グループ事業における営業利益は、2019年度と比較して2倍以上になると期待されています。

加えて、およそ475〜575百万アメリカドルに及ぶ財務シナジーや、買収後15事業年度の終了までに約3,000百万アメリカドルの節税メリットも見込めるとのことです。[9]

本件の買収は、株式および持分を取得するスキームによって、およそ2.2兆円の買収金額をかけて実施されるとのことです。2020年に発表・実施されたM&Aではトップクラスの買収金額を誇るものの、得られるメリット(シナジーや利益の増加、節税効果など)を考慮すれば妥当な範囲内と言えるでしょう。[10]

NTTによるNTTドコモの買収(完全子会社化)

NTT(日本電信電話株式会社)は、2020年11月17日にNTTドコモの公開買付けによる買収を実施した旨を発表しました。

本件の買収には、NTTが情報通信市場を取り巻く環境や社会トレンドの変化を踏まえて、「世界規模による研究開発の推進」や「新規事業の強化」などを目指していたことが背景にあります。これらの目標を達成するためには、グループ全体におけるリソース活用や意思決定の迅速化が不可欠であり、その手段としてNTTドコモの完全子会社化が行われたとのことです。[11]
公開買付けのスキームで行われたM&Aでは、全体の91.46%におよぶ約8億1,502万株ものドコモ株式を取得するに至ったとのことです。買付けは1株あたり3,900円で行われたため、本件の買収金額は約3兆円という大きな規模となりました。[12]
なお残りのドコモ株式に関しては、株式売渡請求というスキームによって取得されました。売渡請求によりNTTドコモは、2020年12月中にNTTの完全子会社となりました。これに伴い、NTTドコモは2020年12月25日をもって上場廃止となりました。[13]

コロワイドによる大戸屋ホールディングスの買収(TOB)

最後に、ニュースで大きな話題となったコロワイドによる大戸屋ホールディングスに対する敵対的買収の事例をご紹介します。
本件の敵対的買収は、2019年10月に大戸屋の創業者であった三森前会長の妻と息子から、19%弱の株式を取得したことがきっかけで始まりました。当初コロワイド側は友好的な買収を検討していましたが、対話に応じないことを理由に、7月9日にTOBの開始を宣言し、本格的な敵対的買収を始めました。[14]
当時大戸屋HDの社長であった窪田氏は猛反発しましたが、最終的にコロワイドは全株式の46.77%に相当する株式(約200万株)を取得し、TOBによる敵対的買収は成立する形となりました。このTOBにより、大戸屋ホールディングスはコロワイドのグループ会社となり、取締役の交代によって実質的に経営権を掌握されるに至ります。

なお1株あたり3,081円で買付けが行われたため、合計で約61億円もの買収金額を費やした計算となります。[15]

M&A・事業承継
M&A成功事例38選 大企業・中小企業・業界別|2020年版

今回は大企業・中小企業別、業界別に厳選したM&A事例38選を紹介します。国内・海外の大企業事例から中小企業事例まで、譲渡・譲り受け企業の概要、M&Aの目的・M&A手法、成約に至るまでを解説します。 […]

[7] カナダのソフトウェア開発会社Next Level Games Inc.の子会社化に関するお知らせ(任天堂株式会社)
[8] 任天堂、カナダのゲーム会社を買収 数十億円規模(日本経済新聞)
[9] 当社子会社による米国 Marathon Petroleum Corporation からの コンビニエンスストア事業等に関する株式その他持分取得についてのお知らせ(株式会社セブン&アイ・ホールディングス)
[10] 2020年1~9月のM&A金額、前年比倍増の9.6兆円|「上位30」一覧(M&A Online)
[11] NTTドコモの完全子会社化について(NTT)
[12] 株式会社NTTドコモ株式等(証券コード 9437)に対する公開買付けの結果に関するお知らせ(NTT)
[13] 当社株式の上場廃止のお知らせ(NTTドコモ)
[14] コロワイドのTOB成立 大戸屋HD、企業防衛は1日にして成らず(日経ビジネス)
[15] 株式会社大戸屋ホールディングス(証券コード:2705)の株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ(株式会社コロワイド)

買収のまとめ

他社から事業や会社を取得する買収は、スピーディーに既存事業の拡大や新規事業への進出といった目的を達成する手段として非常に有用です。ただし買収には、減損リスクや高値掴みといったリスクがあるため、デューデリジェンスやPMIの徹底が欠かせません。

また、買収の手法は「株式譲渡」や「事業譲渡」など様々あり、手法によって最適な場面やメリット・デメリットが異なります。成功事例を参考に、自社の達成したい目標などに応じて最適な手法を用いましょう。