事業売却とは?売却相場・税金・メリット・手続きまで解説

事業売却とは、会社の特定事業を切り出して売却することです。不採算事業の整理や本業に経営資源を集中させるメリットのある手法です。今回は事業売却の売却相場・税金・メリット・手続きをわかりやすく解説します。

目次
  1. 事業売却とは
  2. 事業売却と会社売却の違い
  3. 事業売却での売却価格・相場
  4. 事業売却にかかる税金
  5. 事業売却のメリット
  6. 事業売却のデメリット
  7. 事業売却の手続き
  8. 事業売却の事例

事業売却とは

事業売却の定義

事業売却とは、既存の会社が事業の全部または一部を、他の会社や個人に対して売却する行為のことです。売却対象となる資産と負債が、契約に基づく「取引行為」として個別の移転手続等を経て移転・承継される点が特徴です。

事業売却とよく比較されやすいのが、「会社分割」です。会社分割は、分割対象となる資産と負債が個別の移転手続等を要せず包括的に移転されることとなります。「取引行為」である会社売却と「組織再編行為」である会社分割は、法律上も明確に異なっています。

事業売却の意義

事業売却は会社の特定の事業を切り離す際に使われます。赤字事業、成長事業、ノンコア事業など自社の経営戦略に合わせて自由に売却する事業を選択することができます。

事業を売却することで対価を得て、その対価を新規ビジネスに投資することができるなど、経営戦略上のメリットがあります。

事業売却と会社売却の違い

会社売却とは

会社売却とは、特定の事業ではなく、会社全体を売却する行為のことです。オーナー経営者が保有する対象企業の株式を、第三者に対して売却する事で実現することができます。

会社売却の相手方となった買い手は、オーナー経営者に対して株式売却代金を支払い、株式を所有することで経営権を取得します。売却対象となった会社は、引き続き、新オーナーの元で存続することとなります。

事業売却と会社売却の違い

事業売却と会社売却の主な違いは以下のとおりです。

  • 事業売却は事業そのものの売却、会社売却は株式の売却である点
  • 対価の受領者が、事業売却は会社、会社売却は株主である点
  • 事業売却は消費税の対象となるが、会社売却はならない点

事業売却は事業そのものの売却、会社売却は株式の売却である点

事業売却は事業を構成する資産・負債を売却するものです。事業売却を行う際に、何の資産・負債を対象とするのかを事業譲渡契約書に記載します。一方、会社売却は株式の売却であり、株式譲渡契約書には資産・負債の一覧は記載されません。

対価の受領者が、事業売却は会社、会社売却は株主である点

事業売却を行う際、対価の受領者は事業を有する会社になります。一方、会社売却の場合は、株式を有する株主が会社売却の対価を受領することとなります。対価を受け取る株主は個人株主の場合もあれば、子会社株式や投資有価証券を売却するケースなどのように法人株主の場合もあります。

事業売却は消費税の対象となるが、会社売却はならない点

事業売却の対象資産に消費税の課税対象となる資産が含まれている場合、事業売却は消費税の対象となります。会社売却の場合、株式の売却となるため、消費税の対象とはなりません。株式譲渡は非課税取引となるためです。[1]

[1] 国税庁 タックスアンサー No.6201 非課税となる取引 

 

事業売却での売却価格・相場

事業売却の価値算定方法

事業売却の価値算定方法として、主に以下の4つの方法があります。

  • DCF法
  • 類似会社比較法
  • 時価純資産法
  • 年買法

DCF法

DCF法とは、Discounted Cash Flow 法の略で、将来獲得できると見込まれるキャッシュフローの総額を割引現在価値になおして事業価値を計算する方法です。対象事業の将来計画によって、大きく事業価値が変動するため、いかに合理的な計画を策定できるかが実務上の重要ポイントです。

マルチプル法

マルチプル法とは、類似した上場企業の株価を元に事業価値を算定する方法です。上場企業の財務数字に対する企業価値の倍率(マルチプル)は、売上高、営業利益、最終利益、純資産、EBITDAなどが、よく使う財務数字として挙げられます。

例えば、ある上場会社の企業価値が売上高の10倍で株式市場にて評価されている場合、類似している事業の売上×10倍で事業売却の価値算定をすることができます。

時価純資産法

修正純資産法とは、事業の有する資産の時価から負債の時価を控除して事業価値を算定する方法です。事業売却の対象資産に多額の土地が含まれるような場合に、有用な計算方法です。また、赤字企業でDCF法や類似会社比較法が使えないケースでは消去法てきに時価純資産法が採用されることもあります。

年買法

年買法とは、「時価純資産+営業利益×●年分」で事業価値を算定する方法です。上記3つの価値算定方法と比べて、年買法は理論的な方法ではありません。一方、M&Aの実務上、簡易な価値算定として使われる場合があります。時間をかけずにだいたいの金額を算定しなければならないケースで有用な計算方法です。

事業売却の相場

事業売却の相場で最も客観性のあるものは、株式市場と照らし合わせることです。東証一部に上場している銘柄は2020年9月末時点で、平均PER21.2倍、平均PBR1.2倍[2]で取引されています。PERは「時価総額÷当期純利益」で計算することができるため、売却の対象となる事業の純利益が分かれば相場を計算することができます。

例えば、売却事業の純利益が年間1,000万円であれば、平均PER21.2倍を乗じることにより、2億1,200万円と相場を計算することができます。ただし、東証一部の平均値である点、株式市場はマクロ経済などの影響を受けやすい点、本来は類似企業のPERを乗じるべきである点には留意が必要です。

また、年買法によっても簡易的に事業売却の相場を把握することができます。事業売却の相場として、「修正純資産+営業利益×3~5年」程度で取引される事例が多いようです。

例えば事業売却する際の修正純資産が1億円、毎年の営業利益が1,000万円であれば、事業売却の金額目安として「1億円+1,000万円×3~5年=1億3,000万円~1億5,000万円」と計算することができます。

[2] 日本取引所グループ その他統計資料

 

事業売却にかかる税金

売却側にかかる税金

法人税

事業売却は時価での取引が原則となるため、事業売却を行った際は、譲渡損益が発生します。売却側が利益の出ている法人であれば、譲渡益が発生した場合に法人税の支払が必要になります。2021年3月期決算における実行税率は29.74%(外形標準適用法人の場合)[4]ですので、納付すべき法人税額は「譲渡益×29.74%」と計算されます。

なお、事業売却は合併や会社分割等の組織再編行為には該当せず、税制適格要件は存在しないことに留意が必要です。

買収側にかかる税金

消費税

事業買収は消費税における課税取引に該当するため、譲渡対象資産に課税対象資産がある場合は、消費税10%(2020年10月28日時点)を支払う必要があります。課税対象資産とは、有形固定資産、営業権などが該当し、土地は含まれません。[3]

その他留意点

事業譲受を行った会社は、譲り受けた資産・負債を時価で受け入れ、支払対価との差額がある場合には税務上のれん(資産調整勘定)として処理します。税務上ののれんは、5年の定期償却が求められており、償却額は損金算入することができます。そのため、事業譲受を行った会社で利益(課税所得)が発生している場合には、事業譲受をすることで法人税の節税になる可能性があります。

事業譲受でなく、株式譲渡のケースでは、税務上ののれんが発生せず、株式を取得したままの状態では法人税に影響を及ぼしません。一方で、 株式譲渡では一定の条件を満たす場合、譲渡会社の繰越欠損金を引き継ぐことができますが、事業譲受にはそのような制度はありません。

買収側は状況によって法人税、消費税の支払金額が変わってくるため、事業譲受と株式譲渡のどちらが有利になるか事前に検討しておく必要があります。

[3] 営業の譲渡をした場合の対価の額

[4] デロイトトーマツ ニュースレター 2020年4月1日号

 

事業売却のメリット

売却側のメリット

売却側のメリットとしては以下のものが挙げられます。

  • 会社の商号を売却後も使用することができる
  • 赤字事業だけを売却するなど、本業に経営リソースを集中させることができる

会社の商号を売却後も使用することができる

事業売却でなく会社売却を選択した場合は、会社の商号は買い手が使用することとなり、売り手は使用することができなくなります。商号に歴史やブランド価値がある場合には、愛着のある商号が残ることが売却側のメリットとなります。

赤字事業だけを売却するなど、本業に経営リソースを集中させることができる

赤字事業や本業とシナジーの薄い事業を事業売却することで、本業にリソースを集中させることができます。結果として、筋肉質な経営体制となり企業価値の増加につなげることができます。

買収側のメリット

買収側のメリットとしてこれらの事柄が考えられます。

  • 必要な資産・負債だけを選んで買収できるため、不要な資産を抱え込む必要がない
  • 簿外負債を引き継ぐ恐れがない

必要な資産・負債だけを選んで買収できるため、不要な資産を抱え込む必要がない

会社全体の買収であれば、たとえ買い手にとって不要な資産・負債であっても全て承継しなければなりません。一方、特定の事業を買う場合は、買い手が必要な資産・負債を選んで買収できるため、投資資金を効果的に投入することができます。

簿外負債を引き継ぐ恐れがない

簿外負債とは帳簿に載らない負債のことであり、M&Aの世界ではよく論点となります。買い手が簿外負債を引き継いでしまった場合には、想定外の損失を追ってしまう可能性があり、M&Aによる投資コストを回収できなくなります。事業の買収であれば、会社に紐づいた簿外負債を引き継ぐ心配はないため、安全に事業だけを引き継ぐことができます。

事業売却のデメリット

売却側のデメリット

売却側のデメリットは、以下のとおりです。

  • 個別財産の所有権や契約の地位譲渡が必要であるため、手間と時間がかかる
  • 対象となる事業の事業別財務諸表を作成する必要がある

個別財産の所有権や契約の地位譲渡が必要であるため、手間と時間がかかる

株式譲渡であれば、基本的に買い手に対して自分の保有する株式を譲渡するだけで売却の手続きが完了します。一方、事業売却の場合は個別財産ごとに事業承継の許可や許諾を得ていく必要があるため、引継ぎに時間がかかってしまいます。事業譲渡契約書を締結した後は何もすることはない、というわけではなく、実際の譲渡完了まで尽力しなければならない点に留意が必要です。

対象となる事業の事業別財務諸表を作成する必要がある

A事業とB事業を営んでおり、B事業の売却を検討している場合、B事業の事業別財務諸表が必要となります。A事業とB事業が合算している会社全体の財務諸表しかない場合、別途作成が必要となります。間接費の配分を適切に行うなど、B事業のスタンドアローンの正常収益力を把握するためには、数多くの工程を経て事業別財務諸表を作成しなければなりません。

買収側のデメリット

買収側のデメリットは以下のように、税務に関する事柄が主なものとなっています。

  • 消費税の支払が必要である
  • 税制適格組織再編税制による税務上の優遇措置がない

消費税の支払が必要である

事業買収の場合、消費税の支払が必要になります。純粋な事業譲渡の金額に消費税10%が加算された金額を売り手に対して支払います。消費税を踏まえて、投資回収ができるかどうか、事前に慎重に検討しなければなりません。

税制適格組織再編税制による税務上の優遇措置がない

グループ内で合併をする場合など、一定の条件を満たす場合、被合併会社の繰越欠損金を引き継ぐことができます。[5]繰越欠損金を引き継ぐことで買い手としては将来の税負担を軽減させることが可能になります。

一方、事業買収の場合、税務上の優遇措置がなく、売却側に繰越欠損金があったとしても引き継ぐことはできません。事業買収は組織再編行為ではなく当事者間の取引行為であるため、税務上の特別なルールが存在していないのです。

[5] 新日本有限責任監査法人 「適格合併における繰越欠損金の引継ぎについて」

事業売却の手続き

売却事業の決定

事業売却を行うにあたり、最初に行うことはどの事業を売却するかを決めることです。不採算事業、成長事業ではあるものの今後の投資額増加が見込まれる事業、ノンコア事業など、自社の経営戦略に従い、切り離す事業を特定します。

売却事業が決定した後は、売却事業に関わる数字を整理しておく必要があります。事業別の貸借対照表、損益計算書が事前に作成されている場合は追加の作業は必要ありませんが、情報が整理されていない場合、改めて準備しておかなければなりません。

買い手探し

買い手探しは、主に以下の4つの方法により行われます。

  • 売り手が直接売却の打診をする
  • FAやM&A仲介会社を利用する金融機関(メインバンクや証券会社)に相談する
  • 売り手が信頼する人物に相談する

売り手が直接売却の打診をする

仕入先や得意先など関係の深い企業に対して、売り手から直接アプローチする方法です。企業のトップ同士が顔見知りである場合には、スピード感をもってプロジェクトが進められる点がメリットです。また、仲介者が存在していないため、仲介手数料などのマージンを節約することができます。

FAやM&A仲介会社、M&Aプラットフォームを利用する

FAやM&A仲介会社を利用することで、複数企業に事業名を明かさないまま初期的な売却の打診をすることができます。買い手候補を多く集めることができ、オークション形式のように売却価格の上昇効果が見込まれます。一方で、FAやM&A仲介会社に対して、手付金や成功報酬が必要になる点は留意が必要です。

M&AプラットフォームはM&Aの買い手と売り手が集まるプラットフォームです。M&Aプラットフォームは、システム面で効率化されていることから、FAやM&A仲介会社よりも成約手数料が安いことが特徴です。ビズリーチサクシードでは、売り手は手数料無料、買い手は成約時手数料が1.5%~2.0%となっており、手数料体系に強みがあります。

金融機関(メインバンクや証券会社)に相談する 

FAやM&A仲介会社を利用しづらい場合には、金融機関に相談することも可能です。金融機関はビジネスの特性上、数多くの企業と接点を持ちどの企業に売却案件がマッチするかを判断することができます。

売り手が信頼する人物に相談する

買い手企業との共通の知人、業界団体や地元経済界に精通している方などに相談することも考えられます。幅広いコネクションを持った人物に相談することができれば、売却事業を欲しがるであろう買い手候補を紹介してもらえる可能性も高まります。

基本合意

基本合意とは、最終契約に至る前に基本的な事項を書面で確認するものです。基本合意書のことをLOI(Letter of Intent)やMOU(Memorandum of Understanding)と呼ぶこともあります。基本合意に織り込むべき内容は、事業売却のスキーム、金額、対象となる主な資産・負債、従業員の引継ぎ条件、事業譲渡契約書の締結日とクロージング日の目安などが挙げられます。

基本合意は、法的拘束力を持たせないことが一般的ですが、締結することにより、事業売却の成功確率を高めるものとなります。買い手にとっても、独占交渉権の獲得や買収価格の上限設定、スケジュールの明確化がなされるなど、売り手と買い手の双方にとってメリットのある内容になります。

デューデリジェンス

デューデリジェンス(DD)とは買い手側が実施する買収前の監査のことです。買収対象事業の抱えるリスクの把握と移転手続き等の準備を行う目的で実施されます。デューデリジェンスは、財務DD、税務DD、法務DD、システムDD、ビジネスDD、人事DDなどに分類することができます。事業売却のケースでは、会社売却よりもデューデリジェンスの範囲が対象事業のみに絞られるため、狭いものとなります。

売り手としては、デューデリジェンスのプロセスで求められる資料を準備し、マネジメントインタビューと呼ばれる質疑応答に対応しなければなりません。デューデリジェンスの対応窓口となる人材を適切にアサインし、効率的にデューデリジェンスを進めることで事業売却の成功確率を高めることに繋がります。

事業譲渡契約書の締結

事業譲渡契約書の内容に法定記載事項はなく規制はありません。売り手と買い手の双方の合意に基づいて事業譲渡契約書を締結します。主な記載事項は、譲渡対象事業の資産・負債、譲渡対価、譲渡期日、譲渡対象資産等の移転手続き、競業避止義務、その他M&A契約で通常定められるような条項です。

事業譲渡契約書を締結するためには、売り手と買い手のそれぞれで機関決定が必要です。売り手は株主総会の特別決議が必要となりますが、一定の金額以下の事業売却の場合には必要ありません。[6]

買い手は事業の全部譲受の場合は株主総会の特別決議が必要[7]ですが、一部譲受の場合には必要ありません。金額的な重要性に応じて、取締役会決議などを経て事業譲渡契約書を締結することとなります。

移転手続き・各所への届出等

事業売却は事業譲渡契約書を締結しただけでは、個別の契約や地位は移転しないため、別途手続きを実施していく必要があります。具体的には、事業の買い手が取引先ごとに契約の巻きなおしや事業に必要な許認可の再取得等をしなければなりません。売り手は買い手がきちんと個別契約や地位が移転できるよう協力する必要があります。

 

[6] 会社法467条1項1号・2号309条2項11号

[7] 会社法467条1項3号

 

事業売却の事例

ベーシック社がCanvath事業をGMOペパボ社へ事業売却

2018年3月26日、ベーシック社がオンデマンドオリジナルグッズ作成サービスであるCanvath事業をGMOペパボへ事業売却する事業譲渡契約書を締結しました。[8]GMOペパボはSUZURIというCanvath事業と同様の事業運営を行っており、両サービスのマーケティング手法やオペレーション手法、商品開発ノウハウを共有することでシナジー創出を狙う考えです。

事業売却の金額はベーシック社の意向により非開示となっていますが、GMOペパボ社の業績に与える影響は軽微と開示されています。

HIT社がめしレポ事業をイード社へ事業売却

2019年12月11日、HIT社がグルメ情報に特化したメディアであるめしレポ事業を、イード社へ事業売却しています。[9]めしレポは食べログやぐるなびなど複数のサイトから高い口コミを得ている飲食店を紹介しているサイトです。イードは2020年10月時点で、20ジャンル60の専門メディア[10]を運営している会社です。

事業売却の金額は非公開です。イードはめしレポ以外にも絵本ナビ、マネーの達人、NewsCafeなど様々なメディアを積極的なM&Aを行っています。

PoliPoli社が俳句てふてふ事業を毎日新聞社へ事業売却

2018年6月11日、PoliPoli社が俳句のSNSアプリである「俳句てふてふ」事業を毎日新聞社へ事業売却しました。[11]俳句てふてふは「俳句を身近に」をテーマにしたSNSサービスであり、高校生向けのイベント「俳句甲子園」を開催するなど、若いユーザーがいることが特徴です。

PoliPoliは政治コミュニティサービスのポリポリをコア事業としており、ノンコアであった俳句てふてふを切り出し、より一層コア事業へ集中することを狙いとしています。また、毎日新聞社は毎日俳壇など俳句に関するコンテンツを長期に渡って提供しており、俳句に関する知見を多く持っています。PoliPoliと毎日新聞社の双方の狙いが合致した事業売却です。

インタラクティブブレインズ社が3DCGアバター事業等をクレイテックワークス社へ事業売価売却 

2019年9月1日、インタラクティブブレインズ社の3DCGアバター事業、VR事業、コンテンツ等の開発事業をクレイテックワークス社へ事業売却しました。[12]インタラクティブブレインズは、スマートデバイス向けコンテンツ配信事業、コンテンツ開発事業、システム事業、イベント企画・制作、スポーツライセンスグッズの商品開発・製造販売、店舗運営・ECサイト運営など様々な事業を営んでいますが、一部の事業を売却することに成功しています。

クレイテックワークスは、プロフェッショナル・エージェンシー事業を展開するクリーク・アンド・リバー社の子会社であり、ゲームや映画等のコンテンツ制作において3DCG技術が不可欠なものになっていることから、この事業売却に応じることとなりました。

ライナフ社がスマート会議室事業をアズーム社へ事業売却

2019年8月23日、ライナフ社が運営するスマート会議室事業をアズーム社へ事業売却することを決議しました。[13]スマート会議室事業は会議室の予約をリアルタイムに可視化することができ、予約から決済までワンストップで提供するサービスです。ライナフ社はスマート会議室を事業売却することにより、不動産管理システムの開発・運営に経営資源を集中することとしています。

アズームは、「世の中の遊休不動産を活躍する不動産に」という経営理念を掲げ、空き駐車場の活用ビジネスをメインに事業展開しています。今回のスマート会議室事業の取得により、空きスペースをより活用していくというシナジー効果が狙いの事業譲受となります。

[8] GMOペパボ株式会社 2018年3月26日任意開示

[9] 株式会社イード 2019年11日プレスリリース 

[10] 株式会社イード M&A実績の紹介ページ

[11] 毎日リリース 2018年6月11日

[12] PR times 2019年9月2日

[13] 株式会社ライナフ 2018年8月23日プレスリリース

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