デューデリジェンスのやり方、目的、調査内容を公認会計士が解説

デューデリジェンスとは、M&Aの売り手企業に対して行う調査です。デューデリのやり方を知ることは、買収後の失敗を避ける上で重要です。公認会計士が、デューデリの概要や種類、やり方・流れを徹底解説します。(公認会計士 前田 樹 監修)

デューデリ やり方(FV)

目次
  1. デューデリジェンス(デューデリ)とは
  2. デューデリジェンスの目的
  3. デューデリジェンスの種類
  4. デューデリジェンスのやり方・進め方
  5. デューデリは誰が行うべきか
  6. デューデリジェンスの注意点
  7. まとめ

デューデリジェンス(デューデリ)とは

まず、デューデリジェンスとは何かということについて解説していきます。

デューデリジェンスの意味

デューデリジェンスを英語にすると、Due Diligenceとなります。
日本語に直訳すると
当然の努力などとなりますが、観念的な言葉となります。
M&Aに限らず使用され、不動産取引などでも使われます。

Due Diligenceを意訳すると、投資に見合う価値があるかを判断するために当然の調査というような感じなります。
買収にあたって、
買い手は買収する会社の調査を行い、問題点の有無や自社との違い、事業環境などを把握し企業価値を適切に評価していくことになります。

あらゆる観点から調査が行われることになります。

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デューデリジェンスにかかる期間

デューデリジェンスには一般的に1〜2ヶ月の間で調査が行われることになります。

詳細は後ほど説明しますが、財務、法務税務、ビジネス、人事など幅広い範囲に対して行われることになりますが、期間は短期間で調査されるというところに特徴があります。
調べれば調べるほど
対象会社の調査は進み理解は深まりますが、デューデリジェンスに対応する期間が長くなり、負担が増えてしまいます

そのため、デューデリジェンスは短期間で行われ、かつ、対象会社に訪問するのも数日のみで行われることが一般的です。

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デューデリジェンスの費用

デューデリジェンスは一般的に専門家に依頼することが多く、費用がかかってしまいます。

費用に関しては規模に応じて異なりますが、小規模な案件であれば1つの分野に対して30万円〜300万円程度デューデリジェンス全体で100万円〜500万円程度となります。
規模が大きくなる、上場会社同士のM&Aなどになると
1つの分野に対して1,000万円を超えることもあり、案件によれば全体で1億円を超えることもあります

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デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスの目的について解説していきます。

売り手企業が有するリスクの把握

M&Aは買い手からすると売り手企業となる会社のリスクは気になります
特に中小企業においては意図的に隠していることはもちろんのこと、管理体制が整っておらず、
適切に把握ができていないことで帳簿外の債務が隠れている可能性もあります

デューデリジェンスをすることでこれらのリスクを適切に把握し、ディールブレイクになるようなリスクがないか調査します
ディールブレイクにならないにしても事前にリスクを把握することで買収金額や契約書などに反映し、高い金額で買収しないようにすることができます。

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買収後の経営統合準備

M&Aは自社とは異なる会社を買収することになるため、制度や組織など異なるところが多数あります。
M&Aを実施後、
自社のグループの方針などに統合していくことになります。
統合していくことをPMIと呼ばれますが、PMIはM&Aの中でも重要なフェーズと言われています。

PMIを失敗するとM&Aは失敗したとも言われる重要なフェーズとなっているため、PMIに対しての準備は重要となります
デューデリジェンスを行うことで
自社とのギャップ、対象会社の問題点の把握などが事前にでき、PMIに向け準備をすることができます。

事前に準備することでPMIを短期間で取り組むことができ、成功につなげやすくなります。

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想定されるリターン、シナジー効果の把握

M&Aを実施する目的として、売り手企業のリターンを得ることや自社とのシナジーを獲得することが目的にあります。
売り手企業のリターンを想定し、売り手企業とシナジー効果を事前に把握をすることで、M&Aを実行した後の将来計画を考えることもできます。

買収の効果として、どれだけの買収した会社からのリターンを見込むだけではなく、自社とのシナジー効果により収益の伸びしろも得ることができます
また、シナジーは収益面だけではなく、
買収することで生産面や仕入面の統合をすることで、これらについてのシナジー効果も得ることができます。

多少のリスクがあるとしても、シナジー効果などにより、M&Aを実行する方がリターンを得られることもあります。
これらを把握するのがデューデリジェンスの目的でもあります。

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M&Aの実行可否を判断する材料集め

デューデリジェンスにはM&Aを実行するに値するのかを調査するという目的もあります。

デューデリジェンスまでの契約交渉などがうまくいっていたとしても、デューデリジェンスをしてみると、問題点が発見されてしまったり期待していた収益性などがなかったりするとM&Aを実行する意義がなくなります
逆に、
当初期待していなかったとしても、デューデリジェンスをすることで自社とのシナジーなど当初よりもプラスの項目が見つかることで実行に進むケースもあります。

デューデリジェンスをすることで売り手企業の内容がわかり、M&Aの実行の可否の判断をする材料を集めることができるのです。

買収価格の算出

M&Aを実行する材料が見つかったとしても売り手企業をいくらで買うかを決めなければ買うことができません。

デューデリジェンスにより、売り手企業の事業計画や収益性の調査、また、財務諸表に計上されている資産や計上されていない債務の有無などの調査を行うことで売り手企業の買収価格を決めることが可能になります。

売り手企業から出てきた事業計画や財務諸表をそのまま使うのではなく、デューデリジェンスを行うことで適切な価格にするのです。

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契約書に記載する事項の決定

デューデリジェンスを行うことでクロージングまでに実施する事項など留意すべき点があれば、契約書に織り込んでいきます

金額に影響が出るものに関しては買収価格に織り込むことになりますが、金額に影響が出ないものでクロージングまでに対応が必要なものや留意が必要な事項があれば契約書に織り込まれることになります。

契約書に反映されることになるので主には法務や人事の関連する事項が対象となってきます。
また、契約書なので主には弁護士などが織り込み方などを検討してくれます。

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売り手企業による資料作成(セルサイドデューデリジェンス)

M&Aに慣れている企業は多くはありません。
いざ売りに出そうとしてもなかなか情報が整理されていないことがほとんどです。
そのため、
売り手企業は買い手企業に情報を出すために、セルサイドデューデリジェンスを実施して資料を作成してもらいます。

買い手候補の企業に出す情報は財務情報や税務情報、契約書などがメインとなるため、財務・税務、法務などのデューデリジェンスが行われることとなります。

また、売る場合においてデューデリジェンスを受けることになるので、セルサイドデューデリジェンスを実施した際に資料の準備を合わせてしておきます。

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デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスの種類について紹介していきます。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスはデューデリジェンスの中でもよく行われるデューデリジェンスの一つです。

財務デューデリジェンスでは、財務諸表を調査することで過去の業績推移、収益性、収益性と事業計画の整合性、設備投資の必要額、簿外債務、キャッシュフロー分析など財務に関連する項目が含まれます。

また、財務デューデリジェンスを実施することで事業計画の妥当性や必要資金などが分析されることになります。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは、契約内容や取引などを調査することで法令違反の有無、訴訟の有無、許認可の有無など法律の観点から調査されることになります。
訴訟などがあれば、場合によっては帳簿に計上されていない債務となり、価格に影響することになります。

また、独禁法の対応の有無やその後の契約書作成なども合わせて実施されることもあります。

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税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは、法人税をはじめとして納税が適正になされているか、税務調査の際に指摘事項がないかなど税金関連の調査が行われることになります。
繰越欠損金などがあれば、買収後に与える影響などを分析して、
買収後引き継げるようにスキームの検討などが行われます。

また、過去に組織再編などをしていれば、税務上の取扱などを整理して適正に納税が行われていたかなども調査されます。

いずれにしても税金はそのままキャッシュアウトにつながる可能性があるので、重要な役割を果たします。

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ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスは、売り手企業の事業や市場の動向、市場での立ち位置、競合分析、バリューチェーン分析などの調査が行われることになります。

買収後のリスク評価なども行われ、現在の収益性、シナジー効果などもビジネスの観点から分析され、財務デューデリジェンスで実施される事業計画にも織り込まれることになります。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスでは、人員数や人件費だけではなく、人事制度の仕組みや労使関係、採用状況など人事関連の項目が調査対象となります。

特に労務状況や人事制度は買収前に整理をしておかなければ、契約書やPMIなどにも影響するので重要な項目となります。
管理監督者や未払賃金などは問題となりやすく、発見された場合には買収価格や契約書に織り込まれることになります

人事制度についてはPMIで統合されていくことになるため、事前の準備に利用されることになります。

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ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは、売り手企業のシステムやシステム投資の状況などについて調査されることになります。

利用しているシステムによってはシステム統一のために入れ替えが必要となり、多額の投資が必要になる可能性があります
また、入れ替えの必要がなくても
陳腐化などの状況によっては更新等も必要となります。

ここで検討されたシステム投資は、必要に応じて事業計画に織り込まれることになります。

環境デューデリジェンス

昨今、環境について叫ばれるようになってきています。
環境対策を適切に行なっているかについて、企業に向けられる目も厳しいものとなっています。

環境デューデリジェンスをすることで、買収先が適切に環境対策を行なっているか、環境汚染をしていないか、関連法令を遵守しているかなどが調査されます。
調査結果によると追加の環境対策が必要となり、多額のコストが必要になる可能性もあります。

その他の調査項目

そのほか、知的財産や不動産などがデューデリジェンスとしては有名なものとなります。
知的財産や不動産は保有していなければ実施する必要はありませんが、保有していて重要性があれば実施されることになります。

ここまでくると細かいところになるので、必要に応じて実施されることになります。
また、全てを対象とすると時間やコストがかかるため、重要性に応じて選ばれます。

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デューデリジェンスのやり方・進め方

デューデリジェンス

デューデリジェンスのやり方や進め方について解説していきます。

方針決定

まず、デューデリジェンスを進めるにあたっては、デューデリジェンスの範囲、期間、外部委託の有無、委託時のコストの見積もりなどの方針を決めることになります。

デューデリジェンスは対象範囲を明確にして、スケジュールを適切に組めるかがデューデリジェンスを成功に導けるかにかかっています。
デューデリジェンスは短期間で行われるため、誤った方向に進むと後戻りできません。

初期情報の確認

デューデリジェンスを始めるにあたっては、売り手企業から初期的な情報を入手して情報の整理を行います。
ある程度資料をまとめておくと、方針決定で決めた専門家に説明する際に効率的に進めることができます。

初期的な資料としては、以下の資料が想定されます。
これらの資料があるとその後のフェーズをスムーズに進めることができます。

  • 登記簿謄本
  • 株主名簿
  • 財務諸表・税務申告書・KPI資料
  • 事業計画

ミーティングの実施

入手した初期情報を専門家に送付しておき、デューデリジェンスのキックオフミーティングを開催することになります
各分野別々でキックオフミーティングを実施することもありますが、それぞれの分野で影響することも多いので
各分野の専門家を一気に集めて実施することが一般的です。

同時に集めることで連携などもやりやすくなります。

キックオフミーティングでは、デューデリジェンスのポイントとなりそうな事項やスケジュールを共有することで、その後のデューデリジェンスをスムーズに進めることができます。

資料請求リストの作成

デューデリジェンスを実施するにあたっては初期的な情報だけでは足りないため、必要な資料リストを作成して依頼することになります。
資料請求リストはIRL(Information Request List)とも呼ばれることもあります。

各専門家から資料請求リストが出されることとなりますが、各専門家で同様の資料が要求されることも多くあり、そのような場合には資料請求リストを整理して提出する方がその後のデューデリジェンスが効率的に進めることができます

売り手企業は買い手企業から資料請求リストを受け取った後、資料を準備して買い手企業に提出することになります。
期日を守って資料提出をしなければ、管理体制が整っていないなどの評価となり、交渉に不利になることもあります。

開示資料の確認

売り手企業から資料を受け取ったら、資料の整理をして分析を行うことになります。
分析を行うことで売り手企業の状況やリスクを明らかにしていきます。

分析を進めていく中で、さらに必要な資料があれば追加で依頼することになります。
デューデリジェンスを専門家に依頼している場合、買い手企業はデューデリジェンスの結果待ちになりがちですが、結果報告まで待つと対応が間に合わないこともあるので自社でも確認しておくことが重要です。また、PMIの準備を進めておくことも重要です。

インタビュー等による質疑応答の実施

デューデリジェンスの中でインタビューやQ&Aリストなどで質疑応答が実施されます。

当初はQ&Aリストで実施されることがほとんどですが、最後回答を入手するためにインタビューが実施されることが一般的です。
また、Q&Aリストのやり取りを始める前に概要インタビューを実施して理解を深めてQ&Aリストを進める場合もあります。

そのほか、経営者に対してマネジメントインタビューも実施されます。
経営者にインタビューすることで会社の全体像や方向性を確認することができます

中間・最終報告

デューデリジェンスは、中間報告や最終報告で買い手に対して報告されることになります。
中間報告で結果要約が報告され、追加で調査が必要な項目等があれば、追加で手続きが実施されることになります。

最終報告では、結果要約に加え、詳細な情報などが付け加えられ報告されることとなります。
場合によっては中間報告と最終報告をまとめて実施され、デューデリジェンスを終える場合もあります。

結果の確認・活用

デューデリジェンスの結果を受けて、案件を進めるかどうかを判断することになります。
問題がなければそのまま進むことになりますが、問題点が発見された場合には実施の可否、価格交渉や契約書交渉が行われることになります。

デューデリジェンスで問題やリスクなどがなければ、条件交渉、価格交渉、契約書交渉などに進みます

一方、問題点が発見された場合には、実施の可否を判断することになりますが、デューデリジェンスなどそこまでかかった費用、買収後の損失可能性などを総合的にみて判断します。

あまりに損失の可能性が多い場合には買収を中止することになります。
買収を中止するほどではない場合には、
価格交渉や契約書に表明保証などを織り込むことで対応していくことになります。

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デューデリジェンスは誰が行うべきかについて解説していきます。

外部の専門家に委託する

デューデリジェンスですが、対象となる範囲も広い上に期間が短く、専門知識が多く必要とされるため、外部の専門家に依頼することが一般的です。

財務や法務、税務などは各分野の専門家である、公認会計士弁護士税理士などに依頼をして売り手企業について調査を行ってもらいます。
社外の第三者として評価をしてもらうことで、M&Aの実行の可否や買収価格の妥当性などを判断することができます。

ただし、当然ながら外部に依頼することになるため、費用がかかります。全ての分野を依頼すると相当なコストがかかるため、留意が必要となります。

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自社で行う(内製)

一方で、自社で行うケースもあります。
例えば、買い手企業と同様の業界の会社を買収する場合、
自社と同じ環境下に置かれているので事業状況などは第三者に依頼しなくても分析をすることができます
そのような場合においては、社内でデューデリジェンスを行うことが可能です。

また、自社内で専門家を雇用していれば、社内でデューデリジェンスを内製化することが可能となります。
自社内でデューデリジェンスを行うことで費用の削減をすることが可能となります。

ただし、社内で問題が生じた場合には、外部に依頼しなかったことに追及されることになるため、リスクがあるポイントは専門家などに依頼する方が無難です。

自社と専門家で分担する

自社でデューデリジェンスを実施すれば、コストを抑えることができ、自分たちの必要とする情報を効率よく得ることができるのですが、その反面、網羅性や第三者目線での評価をすることが難しくなります

そのため、専門家にデューデリジェンスを依頼しつつ、自社との分担で行うケースもあります。

同業の会社であれば、専門家はもちろんのこと、自社の方が市場の環境や見るべきポイントなどについて詳しいケースもあります。
そういう場合には、外部専門家に依頼しつつ、専門家とうまく連携しながらデューデリジェンス進めることでポイントをついたデューデリジェンスとなり、
効率的に進めることができます

自社の知見なども活用することで、正確な情報を入手することもできます

また、事業計画の策定などにおいては、分担しながら進めることで、第三者目線での事業計画を作成できるとともに、事業環境などを織り込むことができ、より有用な事業計画となります。

自社と専門家でうまく分担をすることでコストも削減することができるので、分担をしながらデューデリジェンスを進めるのも選択肢の一つとなります。

各専門家が担うデューデリの種類

デューデリジェンスは各分野の専門家に依頼することになります。
各専門家に依頼する内容について解説していきます。

デューデリ 専門家

弁護士

弁護士は法務関連の専門家となります。
そのため、弁護士には
法務デューデリジェンスや契約書作成などを依頼することになります。

取引先の契約関係や過去の取引の妥当性、訴訟問題の有無などを法律関係は難しく、弁護士に依頼をすることでリスクを低減することができます。

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公認会計士は会計の専門家のため、財務デューデリジェンスや事業計画の調査などを依頼することになります。
過去の業績の推移、会社の収益性、帳簿に漏れがないかなどが調査範囲となります。

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税理士は税務の専門家のため、税務デューデリジェンスを依頼することになります。
過去の納税の状況、税務調査の内容、税務の体制の調査、過去の取引のスキームの検討などが調査範囲となります。

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社労士

社労士は労働や社会保険の専門家のため、人事デューデリジェンスを依頼することになります。
従業員の労働状況、残業の状況、管理監督者の状況などが調査範囲となります。

不動産鑑定士

不動産鑑定士は不動産の専門家のため、不動産デューデリジェンスを依頼することになります。
売却先の会社が不動産を保有している場合に、その不動産を評価して買収価格などに織り込むことになります。

コンサルタント

その他、ITデューデリジェンスやビジネスデューデリジェンスはコンサルディングファームなどを依頼することになります。
それぞれの専門分野に応じた専門家に依頼していきます。

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デューデリジェンスの注意点

デューデリジェンスにおける注意点について解説していきます。

デューデリ 注意点

売り手側が注意すべきポイント

売り手側がデューデリジェンスにおいて注意すべき点は主に3つあります。

認識している事項は伝える

売り手で認識しているリスク項目などは事前に買い手に伝えておきましょう

事後にデューデリジェンス時に伝えていないことが発見されると売り手側の誠実性が疑われ、その後の交渉に不利に働いてしまう可能性があります。
売り手側で把握できていないことはどうしようもできないですが、把握できていることは伝え、資料等は提出しておきましょう。

デューデリジェンスに協力する

デューデリジェンスにおいて売り手側は対応範囲が広く、準備するものが膨大で大変ですが、誠実に対応し協力しましょう。
誠実性はもちろんですが、デューデリジェンスに協力することで期間を短縮することができ、成功確率をあげることができます。

また、協力的に進めることでM&A実施後も一緒にできるイメージとなり、良い印象を与えることができます。

情報の開示範囲に気をつける

デューデリジェンスでは誠実に対応し、資料などを提供していくことになりますが、個人情報の含まれている情報など取り扱いに注意が必要な情報もあります

従業員ごとの人件費などは個人名などの個人情報が含まれているものは、一般的で個人情報に関して消去して出したとしても特段違和感がありませんが、秘密保持契約などを締結している場合で情報を出せない場合には、先方も気になることも多いため、誠実に話せる範囲で説明をして理解してもらうことが必要となります。

これら提供する情報については留意しながら提出をしましょう。

買い手側が注意すべきポイント

買い手がデューデリジェンスにおいて注意すべき点は主に3つあります。

デューデリジェンスの対象範囲やコストに応じて実施

デューデリジェンスは実施すればするほど売り手企業の理解が進み、リスクも把握することができるのですが、デューデリジェンスにかけることができるコストや時間に限りがあります
特に規模が小さい取引に関して、やりすぎるとデューデリジェンスのコストの方が上回ってしまう可能性も出てきます。

そのため、デューデリジェンスの対象範囲は事前に整理をして、必要に応じて範囲を絞り実施することが必要となります。

情報管理の徹底

売り手側から入手した情報は出せる範囲で出してもらってはいるものの、管理は徹底しておく必要があります
また、社内でもM&Aを進めていることを知っている人は限られており、開示範囲が限られているという観点からも留意が必要です。

入手した情報は厳重に取り扱い、情報管理を徹底しましょう。

チェック項目を事前に用意

デューデリジェンスを進めるにあたっては注意しておくべき項目があります。

事前に注意しなければいけないことがわかっていたとしても、デューデリジェンスはさまざまな分野で実施しており、問題点などに気づくことはなかなか難しいこととなります。
そのため、
事前に注意すべき事項をリストにまとめておき、そのリストを確認しながら進めると漏れなく進めることができます

事前に可能な範囲でリストにまとめておきましょう。

まとめ

デューデリジェンスは専門知識が必要となり、自社だけで実施することは難しい側面があります。
専門家をうまく活用しながら、自社のリソースも融合させることでデューデリジェンスを成功に導いていきましょう。

そしてM&Aの実行だけではなく、その後の経営統合も成功させるためにデューデリジェンスを実施することは重要となります。

(執筆者:公認会計士 前田 樹 大手監査法人、監査法人系のFAS、事業会社で会計監査からM&Aまで幅広く経験。FASではデューデリジェンス、バリュエーションを中心にM&A業務に従事、事業会社では案件のコーディネートからPMIを経験。)