社会福祉法人のM&A(合併・事業譲渡) 手続き、メリットを解説

社会福祉法人のM&Aでは、厚生労働省が策定した「合併・事業譲渡等マニュアル」[1]が参考となります。公認会計士が、社会福祉法人の概要や合併・事業譲渡のメリット、手続きをくわしく解説します。(公認会計士 西田綱一 監修)

[1] 合併・事業譲渡等マニュアル(厚生労働省)

社会福祉法人 M&A(FV)

目次
  1. 社会福祉法人とは
  2. 社会福祉法人のM&Aスキーム
  3. 厚生労働省の「合併・事業譲渡等マニュアル」とは
  4. 合併による社会福祉法人のM&A
  5. 事業譲渡による社会福祉法人のM&A
  6. 社会福祉法人によるM&Aの注意点
  7. まとめ

社会福祉法人とは

社会福祉法人とは出典:社会福祉法人の概要(厚生労働省)をもとに作成

目的

社会福祉法人は、社会福祉事業を行うことを目的としています。[2]
一方、法人として最も一般的な株式会社は事業を目的としているものの、その内容は自由です。

設立手続

社会福祉法人は、所轄庁による設立認可により設立されます。[3]
一方、株式会社の設立は登記によります。[4]

非営利性

社会福祉法人は非営利的組織です。
つまり、法人設立時の寄附者に持分はなく、期末などに剰余金の配当もありません。
さらに、解散時の残余財産は社会福祉法人その他学校法人、公益財団法人などの社会福祉事業を行う者又は国庫に帰属します。[5]

一方、株式会社には営利性があります。
株式会社は法人設立時に出資者の持ち分(株式)があります。[6]
また期末などに、剰余金の配当があります。[7]

さらに、解散時の残余財産は、出資者に配分されます。[8]

社会福祉法人の福祉サービス

社会福祉法人は公益性を持つ法人として、以下のサービスを提供します。

  • 社会生活上の困難を抱えている人に対して、日常生活の支援を含む福祉サービス
  • 過疎地など、他の団体(株式会社など)の参入が見込まれない地域で福祉サービス

社会福祉法人は、他の法人が担うことを期待できない、制度や市場原理では満たされないニーズに対して、福祉サービスを提供することが期待されています。

[2]社会福祉法22条
[3]社会福祉法31条
[4]会社法49条
[5]社会福祉法47条
[6]会社法25条
[7]会社法453条
[8]会社法504条

社会福祉法人のM&Aスキーム

合併

合併

2つ以上の法人が、契約によって1つの法人に統合することを合併といいます。
社会福祉法に規定されている合併は、社会福祉法人間のみで認められています。

合併には吸収合併新設合併があります。

  • 吸収合併:社会福祉法人が他の社会福祉法人とする合併のうち、合併によって消滅する社会福祉法人の権利義務の全部を合併後存続する社会福祉法人に承継させるもののこと[9]
  • 新設合併:2以上の社会福祉法人がする合併で、合併によって消滅する社会福祉法人の権利義務の全部を合併によって設立する新しい社会福祉法人に承継させるもののこと[10]

法律は社会福祉法人を取り巡る関係を、権利と義務に分解して規定し、規律しています。

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事業譲渡

事業譲渡

事業譲渡とは、特定の事業を継続していくため、当該事業に関する組織的な財産を他の法人に譲渡することです。
譲渡されるものは、土地・建物などの単なる物質的な財産だけではなく、事業に必要な有形的・無形的な財産のすべてです。

社会福祉法人が行っている社会福祉事業の一部を譲渡することはできますが、事業の全部を譲渡することはできないと考えられます。

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経営権の取得

社会福祉法人を買収しなくても、経営権を取得することで、社会福祉法人のM&Aを行ったのと同じ効果が得られます。

社会福祉法人の意思決定機関である理事会の決議は、3分の2以上の決定が必要となります。[11]
理事を押さえる事ができれば、合併や事業譲渡を行うより、コストを減らすことが可能となります。

[9]社会福祉法49条
[10]社会福祉法第54条の5
[11]社会福祉法45条の14の4項

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2020年9月11日に厚生労働省は、社会福祉法人の合併や事業譲渡等の手続きや留意点などを整理する観点から、「社会福祉法人の事業展開に係るガイドライン」を策定しました。

さらに事業展開のうち、合併と事業譲渡等については、社会福祉法に定められた手続きなどを行う必要があることから、厚生労働省はその手続きや法令等について記載し、実施におけるポイントと留意点を「合併・事業譲渡等マニュアル」として、まとめています。

所管行政庁の担当者が、合併や事業譲渡等を検討あるいは指導する際に「合併・事業譲渡等マニュアル」を参照し、実務的な対応を行う際の手引きとして活用することが想定されています。

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合併による社会福祉法人のM&A

合併で得られる効果(メリット)

経営基盤の強化、事業効率化

複数の社会福祉法人が一体となり、本部機能や財務基盤が強化されることにより、事業の安定性と継続性が高まり、積極的に設備投資(設備の増強など)を行うことが可能となると考えられます。
また、スケールメリットによって、資材調達などに関するコストを削減することが可能となると考えられます。

サービスの質向上、組織活性化

合併相手の社会福祉法人が持つ人材・ノウハウ・設備などの資源を活用することにより、サービスの質の向上が考えられます。
また、これまでにない新たな種別の社会福祉法人と合併した場合には、提供するサービスの幅が広がることが考えられます。

人材育成の実現

社会福祉法人同士の合併によって、新たな知識・技能・経験を持った職員を確保することができます。
また、職員間の人事交流が促進されれば、各職員のスキル拡大・向上がなされると考えられます。

さらに社会福祉法人の規模拡大で、M&Aの前より教育にコストがかけられるようになり、外部講師招へいや外部研修への参加機会の確保など、充実した教育機会を得られることが考えられます。

合併によるM&Aの主な手続き

社会福祉法人 合併 手続き出典:合併・事業譲渡等マニュアル(厚生労働省) 22ページ

合意形成

合意形成にあたり、相手方の社会福祉法人と秘密保持契約を結びます。
秘密保持契約の締結について、各社会福祉法人の理事会などにて承認を行います。

また合併する社会福祉法人間で事前協議を行い、合併に向けた合意形成を図ります。
合併契約を締結する前段階で、重要な条件面での基本的な合意に関する「基本合意書」などを作成し、双方の法人間で合意を取り交わします。

役員等の検討

評議員・理事・監事・会計監査人について、検討します。
各役員の諸条件は以下のとおりです。

社会福祉法人 合併 役員検討出典:合併・事業譲渡等マニュアル(厚生労働省) 29ページ

合併契約書の作成

合併内容に関して双方の合意が得られれば、合併契約書を作成します。
各法人内の理事会などで合併契約(案)の検討と承認を行います。

合併内容について完全に合意したら、合併契約の手続きに移行します。
合併をする社会福祉法人は、合併契約を締結しなければなりません。[12]
また、評議員会の承認を受なければなりません。[13]

合併契約に関する書類の備置きおよび閲覧等

まず、吸収合併契約に関する書類の備置きおよび閲覧などから説明します。

吸収合併で消滅する社会福祉法人についての事前開示として、合併契約について決議を行う評議員会の日の2週間前の日から、吸収合併の登記の日まで、事前開示事項を記載又は記録した書面又は電磁的記録をその社会福祉法人の中心の事務所に備え置きます。[14]

また、吸収合併で消滅する社会福祉法人の評議員及び債権者は、その社会福祉法人に対して、その社会福祉法人の業務時間内ならいつでも、事前開示事項を記載又は記録された書面又は電磁的記録の閲覧などを請求することができるため、吸収合併で消滅する社会福祉法人はこれらについて対応する必要があります。[15]

吸収合併で存続する社会福祉法人の事前開示として、合併契約について決議を行う評議員会の日の2週間前の日から、吸収合併の登記の日の6か月後まで、事前開示事項を記載又は記録した書面又は電磁的記録をその社会福祉法人の中心の事務所に備え置きます。[16]

また、吸収合併で存続する社会福祉法人の評議員及び債権者は、吸収合併で存続する社会福祉法人に対して、その社会福祉法人の業務時間内ならいつでも、事前開示事項を記載又は記録された合併契約に関する書面又は電磁的記録の閲覧等を請求することができるため、吸収合併で存続する社会福祉法人はこれらについて対応する必要があります。[17]

次に、新設合併契約に関する書類の備置きおよび閲覧などについて説明します。

新設合併で消滅する社会福祉法人についての事前開示として、新設合併契約について決議を行う評議員会の日の2週間前から、合併の登記の日まで、事前開示事項を記載又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置きます。[18]

また、新設合併で消滅する社会福祉法人の評議員及び債権者は、新設合併で消滅する社会福祉法人に対して、その業務時間内は、いつでも、事前開示事項を記載又は記録された書面又は電磁的記録の閲覧などを請求することができるため、新設合併で消滅する社会福祉法人はこれらについて対応する必要があります。[19]

評議員会における合併契約の承認

評議員会における合併契約の承認について、まずは吸収合併から説明します。
社会福祉法人が吸収合併を行うには、以下が必要になります。

  • 吸収合併で消滅する社会福祉法人の合併契約について、評議員会の決議によって承認を受けること[20]
  • 吸収合併で存続する社会福祉法人の合併契約について、評議員会の決議によって承認を受けること[21]

次に、新設合併の評議員会における合併契約の承認について説明します。
社会福祉法人が新設合併を行うには、以下が必要になります。

  • 新設合併で消滅する自身以外の社会福祉法人が、新設合併契約について評議員会にて決議する。[22]
  • 新設合併で消滅する社会福祉法人自身が、新設合併契約について評議員会にて決議する。[22]

法人所轄庁の認可

社会福祉法人が吸収合併をする場合は、所轄庁へ合併認可申請を行わなければなりません。[23]
申請の項目は以下のとおりです。

社会福祉法人 合併 認可出典:合併・事業譲渡等マニュアル(厚生労働省) 43ページ

また社会福祉法人が新設合併をする場合も、所轄庁へ合併認可申請を行わなければなりません。[24]
申請の項目は以下のとおりです。

社会福祉法人 新設合併

出典:合併・事業譲渡等マニュアル(厚生労働省) 97ページ

債権者保護手続き

まずは吸収合併に関する債権者保護手続きについて説明します。

吸収合併で消滅する社会福祉法人、吸収合併で存続する社会福祉法人のそれぞれで、公告や個別の債権者への催告にあたって必要となる貸借対照表の要旨を作成します。
また、吸収合併で消滅する社会福祉法人、吸収合併で存続する社会福祉法人のそれぞれで、異議があれば一定の期間内に異議を述べることができる旨などを、債権者に対して、官報で公告を行います。

そして、吸収合併で消滅する社会福祉法人、吸収合併で存続する社会福祉法人それぞれで、判明している債権者に対しては、個別に催告を行います。[25]

もしも、公告及び催告を受けて債権者が異議を述べたときは、弁済を行うか、相当の担保を提供するか、債権者に弁済を受けさせることを目的として、信託会社又は信託業務を営む金融機関に相当の財産を信託します。(当該債権者を害するおそれがないときはこれらを行う必要はありません)[26]

定めた期間内に債権者が異議を述べなかった場合は、債権者は合併を承認したものとみなされます。[27]

次に新設合併に関する債権者保護手続きについて説明します。

新設合併で消滅する社会福祉法人において、公告や個別の債権者への催告にあたって必要となる貸借対照表の要旨を作成します。
また、新設合併消滅社会福祉法人において、異議があれば一定の期間内に異議を述べることができる旨などを、債権者に対して、官報で公告を行います。
そして新設合併で消滅する社会福祉法人において、判明している債権者に対しては、個別に催告を行います。[28]

もしも、公告及び催告を受けて債権者が異議を述べたときは、弁済を行うか、相当の担保を提供するか、債権者に弁済を受けさせることを目的として、信託会社又は信託業務を営む金融機関に相当の財産を信託します。(当該債権者を害するおそれがないときはこれらを行う必要はありません。)[29]

定めた期間内に債権者が異議を述べなかった場合は、債権者は合併を承認したものとみなされます。[30]

登記手続き

まずは、吸収合併に関する登記について説明します。

吸収合併で存続する社会福祉法人については、合併に必要な手続きが終了したときから2週間以内に、中心となる事務所の所在地において、管轄の法務局登記所へ変更の登記を申請します。

また、吸収合併で消滅する社会福祉法人については、吸収合併で存続する社会福祉法人を代表する人が、吸収合併で存続する社会福祉法人の中心となる事務所を管轄する法務局を経由して、合併の登記の申請と同時に解散登記を行います。[31]

次に、新設合併に関する登記について説明します。

新設合併で設立される社会福祉法人は、合併に必要な手続きが終了したときから2週間以内に、中心となる事務所の所在地において、管轄の法務局登記所へ設立の登記を申請します。

また、新設合併で消滅する社会福祉法人については、新設合併で設立される社会福祉法人を代表する人が、新設合併で設立される社会福祉法人の中心となる事務所を管轄する法務局を経由して、合併の登記の申請と同時に解散登記を行います。[32]

事後開示、書面等の備置き・閲覧

まずは吸収合併で存続する社会福祉法人の事後開示事項について、説明します。

吸収合併で存続する社会福祉法人は、吸収合併の登記の日遅滞なく、登記の日から6か月間、事後開示事項を記載又は記録した書面又は電磁的記録を中心となる事務所に備え置きます。[33]

また、吸収合併で存続する社会福祉法人の評議員及び債権者は、吸収合併で存続する社会福祉法人に対して、業務時間内はいつでも、事後開示事項を記載し又は記録した書面又は電磁的記録の閲覧等を請求することができるため、吸収合併で存続する社会福祉法人は請求に対する対応を行う必要があります。[34]

次に、新設合併で設立される社会福祉法人の事後開示事項について、説明します。

新設合併で設立される社会福祉法人は、新設合併の登記の後遅滞なく、6か月間、事後開示事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置きます。[35]

新設合併で設立される社会福祉法人の評議員及び債権者は、新設合併で設立される社会福祉法人に対して、新設合併で設立される社会福祉法人の業務時間内はいつでも、事後開示事項を記載又は記録した書面又は電磁的記録の閲覧等を請求することができるため、新設合併で設立される社会福祉法人は請求に対する対応を行う必要があります。[36]

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[12]社会福祉法48条
[13]社会福祉法52条、54条の2、54条の8
[14]社会福祉法51条
[15]社会福祉法51条2項
[16]社会福祉法54条
[17]社会福祉法54条2項
[18]社会福祉法54条の7
[19]社会福祉法第54条の7の2項
[20]社会福祉法52条
[21]社会福祉法54条の2
[22]社会福祉法54条の8
[23]社会福祉法50条3項
[24]社会福祉法54条の6の2項
[25]社会福祉法53条、54条の3
[26]社会福祉法53条3項、54条の3の3項
[27]社会福祉法53条2項、54条の3の2項
[28]社会福祉法54条の9
[29]社会福祉法54条の9の3項
[30]社会福祉法54条の9の2項
[31]社会福祉法50条 組合等登記令8条
[32]社会福祉法34条、54条の6 組合等登記令8条
[33]社会福祉法54条の4、54条の4の2項
[34]社会福祉法54条の4の3項
[35]社会福祉法54条の11、54条の11の2項
[36]社会福祉法54条の11の3項

事業譲渡による社会福祉法人のM&A

事業譲渡で得られる効果(メリット)

合併で得られる効果

事業譲渡で得られる効果として、合併と同じ以下の効果が得られます。

  • 経営基盤の強化
  • 事業効率化
  • サービスの質の向上
  • 組織活性化
  • 人材育成の実現

社会福祉事業の継続

事業継続が困難になっている社会福祉事業については、事業譲渡により、事業継続の可能性が広がります。

事業拡大・拡充にかかる負担の軽減

他の社会福祉法人から事業を譲り受けることにより、即戦力の資源を活用することができます。
社会福祉法人を新設する場合よりも、迅速な事業展開や、事業化までの負担の軽減、事業の拡大・拡充が図れます。

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事業譲渡によるM&Aの主な手続き

事前調査

譲受法人は譲渡される事業の現状を調査し、譲受の可否や譲受の条件を検討します。

事業譲渡の契約

事業譲渡等の条件や内容が確定的になれば、事業譲渡契約書を作成し、契約締結します。

事業にかかる各種申請の実施

譲渡法人は、譲渡事業の基本財産に関する財産処分の申請を所轄庁に行います。[37]
また、譲渡事業に対して国および都道府県から補助金交付を受けている場合、譲渡法人は財産処分の申請を行います。

譲渡法人は、譲渡事業について施設の廃止申請を行い、譲受法人は、譲り受けた事業について施設の設置申請を行います。[38]

定款変更

事業を譲渡する法人では、譲渡事業について、「事業の廃止および基本財産の処分」を評議員会で決議します。[39]
事業を譲受する法人では、譲り受ける事業について、「事業および基本財産の追加」を評議員会で決議します。[39]

定款変更申請(譲渡側、譲受側):所轄庁へ定款変更を申請します。[40]

資産や負債等の移転手続きの実施

事業譲渡等の対象となる財産において、基本財産の所有権移転を目的とした契約を締結するのが一般的です。

事業譲渡等の対象となる財産において、基本財産以外の譲渡について、各資産の現状および現品の有無を確認し、移転の要否を定めた上で、契約を取り交わすのが望ましいです。

[37]社会福祉法人定款例29条 社会福祉法施行規則3条
[38]社会福祉法62条、64条
[39]社会福祉法45条の36
[40]社会福祉法施行規則3条

社会福祉法人によるM&Aの注意点

「法人外への対価性のない支出」とならないように対価を設定する

社会福祉法人において、法人外への対価性のない支出は認められていません。[41]
そのため、事業譲渡等の支払対価との関係で以下の点について留意する必要があります。

  • 譲渡側:自法人における譲渡事業の価値を見積り、少なくともその価値以上の受取対価でなければ、法人外への資金流出に該当すると考えられる。
  • 譲受側:自法人における譲受事業の価値を見積り、少なくともその価値以下の支払対価でなければ、法人外への資金流出に該当すると考えられる。

単に国庫補助金を返還しないための無償譲渡など、事業の価値を適切に見積らずに取引を行うと、法人外流出の可能性があることに特に注意する必要があります。

財産処分や許認可の取得に関して、入念に行政機関との調整を図る

事業譲渡は、所轄庁の承認、独立行政法人福祉医療機構又は民間金融機関の借入債務にかかる各種手続など、行わなければいけないことも多いと考えられます。
このため、所轄庁などへの事前の相談・協議は手続きと並行して進めていくことが重要です。

また、事業譲渡は、譲渡元である法人における施設の廃止手続きだけではなく、譲渡先における施設の認可・指定などの手続きをスムーズに実施することも求められます。
所轄庁と同時に、事業所管行政庁にも事前相談を進めていくことが必要となります。

職員や利用者に対して事前説明を行う

事業譲渡においては、利用者や利用者家族と再契約を行う必要があります。

また、事業譲渡において、譲渡法人から譲受法人へ職員を転籍させる場合、既存の労働条件を維持したまま移籍するのが原則となります。[42]
労働条件を変更する際には、転籍後の労働条件を記載した同意書を提示し、同意をとっておく必要があります。

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M&Aのリスクを事前に認識することで、トラブルや損失を回避しやすくなります。M&Aで注意すべきリスクの種類やリスクマネジメント手法などについて、公認会計士が具体的な事例を交えてわかりやすく解説します。(公 […]

[41] 「社会福祉法人が経営する社会福祉施設における運営費の運用及び指導について」H16.3.22 局長通知
[42] 事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針(H28 厚生労働省告示第318 号

まとめ

ここまで、社会福祉法人のM&Aについて、合併・事業譲渡というスキーム別に解説してきました。
社会福祉法人のM&Aのスキームには、合併・事業譲渡・経営権の取得があり、それぞれにメリット・手続きが異なる事を説明しました。

また、社会福祉法人によるM&Aの注意点についても合わせて触れました。
社会福祉法人のスキームを選択する際には、スキームごとのメリット・手続きなどを把握した上で、総合的に判断することが重要です。

今回の記事が皆様のM&Aに関する知識を深めるきっかけとなれば幸いです。

(執筆者:公認会計士 西田綱一 慶應義塾大学経済学部卒業。公認会計士試験合格後、一般企業で経理関連業務を行い、公認会計士登録を行う。その後、都内大手監査法人に入所し会計監査などに従事。これまでの経験を活かし、現在は独立している。)