M&Aはどこに相談すべき?相談相手ごとのメリット・デメリット

M&Aの相談相手には、公認会計士や税理士などの士業、銀行や証券会社などの金融機関、商工会議所などの公的機関、M&Aの仲介会社などがいます。相談相手ごとのメリット・デメリットや選び方を説明します。(監修:公認会計士 西田綱一)

M&A 相談(FV)

目次
  1. M&Aにおける相談内容
  2. M&Aに関する相談相手の種類
  3. M&Aの相談にかかる料金
  4. M&Aの相談相手を選定するポイント
  5. M&Aの実務全般を担うファイナンシャル・アドバイザー(FA)とは
  6. まとめ

M&Aにおける相談内容

M&Aには専門的知識や経験が必要となるため、通常は、外部専門家への相談が不可欠です。
この章では、M&Aにおいてどのような内容の相談が多いかについて説明します。

売り手と買い手の相談内容

売り手企業の相談内容

売り手企業の相談内容としては、以下のものなどが含まれます。

M&Aにおいて売り手企業として行なうべきこと

M&Aには売り手企業として行なうべきことや準備すべきことが多々あります。
そのため売り手企業としては、M&Aにあたりどのような手続きが必要なのかについて相談するというケースが多いです。

買い手企業が見つかるかどうか

いくら売り手が企業を売却する意思を持っていても、買い手企業が見つからなければ、M&Aは成立しません。
そのためM&Aに関するかなり初期の段階で、そもそも買い手企業が見つかるのかどうかについて相談するという場合が多いです。

企業のおおよその売却金額について

M&Aにおける企業の売却金額は、売り手企業と買い手企業の交渉によって決まるため、厳密な理論に基づいて決まるわけではありません。
しかし、その交渉の土台となる概算金額については、算定方法が、ある程度は決まっています。

そのためM&Aに関する相談の中で、企業のおおよその売却金額について話し合うというケースが通常です。

M&Aにかかる期間

M&Aにはある程度まとまった期間が必要ですが、実際にどの程度の期間が必要なのかはM&Aごとに様々です。
そのため自分たちに関するM&Aの場合は、目安として、どのぐらいの期間がかかるのかを売り手企業として相談することになるでしょう。

企業秘密の守り方について

M&Aにおいては、企業秘密についてやり取りすることになります。
そのため売り手企業としては、自社の企業秘密をどのように守るべきなのかが特に気になるところです。

M&Aの過程において、売り手企業は、買い手企業の候補が出てきてより詳しいやり取りに進むという段階で、秘密保持契約を結ぶことになります。
この秘密保持契約について相談するという売り手企業が多いです。

買い手企業の相談内容

買い手企業の相談内容としては、以下のようなものなどが含まれます。

M&Aにおいて買い手企業として行なうべきこと

M&Aにおいては買い手企業としてすべき手続きが多々あります。
そのためM&Aにおける相談として、どのような手続きが必要なのかについて聞きたいという買い手企業が多いです。

M&Aに関する資金繰りについて

通常、M&Aを行なうには多額の資金が必要になります。
ただしM&Aスキームによっては、手元現金はそんなに多額に必要ではないというものもあります。

そのため、自分たちが行なうM&Aについてはどの程度の資金が必要で、どのように資金を調達すればよいかについて相談するというケースが多いです。

M&Aにかかる期間

売り手企業と同様、買い手企業としても、M&Aにかかる期間は気になるところです。

M&Aに関する相談相手の種類

ここまで、M&Aにおいてどのような内容の相談が多いかについて説明してきました。
ここからは、M&Aに関する相談相手にはどのような人たちがいるのかについて、詳しく説明していきます。

公認会計士や税理士などの士業

M&Aに関する相談相手として、まずは公認会計士税理士などの士業の人たちが挙げられます。

M&Aにおいて欠かせない手続きとして、デューデリジェンスがあります。
デューデリジェンスはM&Aを行なうにあたって、売り手企業の価値やリスクなどを調査することです。

通常、デューデリジェンスの内、公認会計士は財務デューデリジェンスを、税理士は税務デューデリジェンスを担当します。

M&Aを実行するかどうかや企業売買の目安となる金額をいくらに設定するかを決定するには、財務情報に関する詳細な調査を行なう必要があります。
この財務情報に関する詳細な調査が、公認会計士が担当する財務デューデリジェンスです。

財務デューデリジェンスでは、具体的には、売り手企業の財政状態などを売り手企業の財務諸表が正確に表示しているかどうかについて調査します。
また、売り手企業の財政状態に関するリスクについても分析します。
より詳細には、影響の小さくない簿外債務が存在していないかどうかなどに関する分析です。

ケースによっては、売り手企業の理論上の企業価値を評価するバリュエーションも財務デューデリジェンスの一部に含めて実施することがあります。
ただし、財務デューデリジェンスの中に常にバリュエーションが含まれるとは限りません。

一方、税理士の担当する税務デューデリジェンスでは、税務リスクの把握や想定される買収スキームごとに適用される税制の整理などを目的として、売り手企業の税務面の詳細な調査を行います。

効率化の観点などから、財務デューデリジェンスと税務デューデリジェンスは同じ会計事務所グループが行なうのが通常です。

メリット

財務デューデリジェンスや税務デューデリジェンスには専門的知識や経験が必要となります。
デューデリジェンス経験の豊富な公認会計士や税理士は、効果のあるデューデリジェンスを行なってくれます。

M&Aに関する相談相手としても、専門的知識や経験を活かして力になってくれるでしょう。

デメリット

公認会計士や税理士はM&A取引の相手方を探すことについて長けているとは限らず、その相談についても充実しない可能性があります。

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M&Aの仲介会社

M&Aの仲介会社はM&Aに関する業務を専門的に扱っています。
M&Aの仲介会社ごとに能力・経験・得意分野はさまざまなので、自社に合ったM&Aの仲介会社を選ぶ必要があります。

メリット

M&Aの仲介会社をファイナンシャル・アドバイザーの候補として相談する場合のメリットは、しっかりとしたM&Aの仲介会社を選べば、幅広い相手からM&Aの相手候補先を探してもらえる点です。
これはM&Aを専門にしていることの大きな強みです。

また実際にファイナンシャル・アドバイザーを頼む場合の報酬が、銀行や証券会社などの金融機関より安いケースが多いことも、M&Aの仲介会社の大きなメリットです。

デメリット

M&Aの仲介会社をファイナンシャル・アドバイザーの候補として相談する場合のデメリットは、M&Aの仲介会社の中には、M&A成立後の報酬が理由で、しっかりとした相談対応を行なうことより、ファイナンシャル・アドバイザー契約の受注やM&Aの成立を急がせるような対応を行なうところもある事です。

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銀行や証券会社などの金融機関

投資銀行・商業銀行・証券会社などの金融機関がファイナンシャル・アドバイザーとしての役割を担うケースもあります。

外資系投資銀行や日系の証券会社は、金額の大きいM&Aを得意としており、M&A成立時における成功報酬の目安は、外資系投資銀行の場合は2億円以上、日系の証券会社の場合は2千万円以上と想定する必要があります。

商業銀行のM&A成立時における成功報酬の目安は、メガバンクなら2千万円以上、地方銀行なら数百万円以上と考えておけば良いでしょう。

メリット

投資銀行・商業銀行・証券会社などの金融機関をファイナンシャル・アドバイザーの候補として相談する場合のメリットとして、専門的な知識をしっかりと持っていることが挙げられます。
また、資金調達に関する相談を行ないやすい事もメリットです。

デメリット

投資銀行・商業銀行・証券会社などの金融機関をファイナンシャル・アドバイザーの候補として相談する場合のデメリットとして、買い手企業や売り手企業が中小企業の場合は金融機関の得意とする業務の規模感に合わず、金融機関としてもその専門性を発揮しにくいことが挙げられます。

また、実際にファイナンシャル・アドバイザーを頼んだ場合の報酬が高いことも大きなデメリットです。

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商工会議所などの公的機関

商工会議所などの公的機関は主に中小企業に対してM&A業務を提供しています。
政府等が中心となって取りまとめた「事業承継ガイドライン」においても、M&Aが中心的手法として取り上げられています。

メリット

商工会議所などの公的機関は中小企業に関する業務経験が豊富です。
そのため、買い手企業と売り手企業が中小企業である場合は、商工会議所などの公的機関に相談するメリットがあります。

中小企業ならではの文化や悩みに対する理解が存在するケースも少なくないでしょう。

デメリット

商工会議所の会員になるには費用が掛かります。
商工会議所会員であればM&Aに関する相談・着手まで初期費用無料で利用できるものの、商工会議所の会員になること自体に費用が掛かるのが、大きなデメリットです。

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M&Aの相談にかかる料金

M&Aの相談にかかる料金は、基本的には、無料です。
ただし、商工会議所に相談を行なう上で会員になるための費用が掛かる場合のように、例外もあります。

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M&Aの相談相手を選定するポイント

ここまでM&Aに関する相談相手にはどのような人たちがいるのかについて、説明してきました。ここからは、実際にM&Aに関する相談相手を選ぶ上でのポイントについて説明します。

M&A 相談 選ぶポイント

担当者と気軽にコミュニケーションを取れる

どういった相談相手を選ぶにしろ、企業に実際に接する担当者は多くても数名であるケースが通常です。
そして相談を経て実際にファイナンシャル・アドバイザーやデューデリジェンスを頼んだ場合には、担当者と携帯電話などで昼夜を問わずに頻繁にやり取りすることになります。

そのため、気軽に担当者とコミュニケーションを取れることは非常に重要です。

信頼できる担当者をつけてくれる

例えば、有名で規模の大きい相談相手だとしても、実際に企業に接する担当者のことを信頼できなければ、M&Aを進める上で大きな支障となりえます。
そのため、信頼できる担当者をつけてくれる相談相手を選ぶべきです。

M&Aの実績が豊富にある

M&Aには専門的知識が必要ですが、その知識はしっかりとした実績に裏打ちされ、実務の中でしっかりと活きる必要があります。
そのため、M&Aの実績が豊富にある相談相手を選ぶべきです。

相談内容に関する専門性が高い

デューデリジェンスにおいては、公認会計士は財務デューデリジェンスを、税理士は税務デューデリジェンスを、弁護士が法務デューデリジェンスを、経営コンサルティング会社などがビジネスデューデリジェンスを担当するのが通常です。

それぞれに専門分野があるため、その分野での専門性が高い相談相手を選ぶべきです。
M&A全体の進行方法については、M&A仲介会社などに相談すると良いでしょう。

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実務を依頼した場合の手数料をきちんと説明してくれる

通常、ファイナンシャル・アドバイザーへの報酬は、リテイナー・フィーと呼ばれる定額顧問料と成功報酬とに分かれます。
リテイナー・フィーについては必要としないという契約となるケースも少なくありません。

そして成功報酬については、M&Aが成立した場合、買い手企業が売り手企業に支払う買収金額に一定割合を掛けた金額を支払うケースが多いです。

実際の金額はケースによって様々なので、ファイナンシャル・アドバイザー実務やデューデリジェンス実務を依頼した場合の手数料について、きちんと説明してくれる相談相手を選ぶべきです。

実務を依頼した場合の報酬の水準が妥当である

ファイナンシャル・アドバイザー実務やデューデリジェンス実務を依頼した場合の報酬は、決して安いとは言えません。
そのため、実務を依頼した場合の報酬の水準が妥当であり、信頼できるような相手に相談を行なうべきです。

必要な情報をしっかりと提供してくれる

ファイナンシャル・アドバイザーは、M&Aの全体に関与した上で調整を行ない、円滑に進行する役割を担います。
そのため、どういった情報をどのタイミングでクライアントに提供するかを、適切に判断できることが必要です。

ファイナンシャル・アドバイザーを依頼する前の相談の段階から、必要十分な情報をしっかりと提供してくれる相談相手を選びましょう。

素早く対応してくれる

M&Aのプロセスを実際に進行していく上では、時間による制約が生まれる場面も少なくありません。

特にファイナンシャル・アドバイザーは、全体を調整し、円滑に進行する役割を担うので、高いスケジューリング能力が必要になります。
相談対応に時間がかかりすぎる相手は、ファイナンシャル・アドバイザーには不向きであると言わざるをえないでしょう。

そのため相談相手を選ぶ時点から、素早く対応してくれる相手を選びましょう。

M&Aの実務全般を担うファイナンシャル・アドバイザー(FA)とは

M&A実務全般の助言やサポートを得るには、前述したファイナンシャル・アドバイザーを起用するのがおすすめです。

ファイナンシャル・アドバイザーとは、買い手企業の募集又は売り手企業の選定からクロージングまで、M&Aの全体に関与し、円滑に進行する役割を担う専門家です。

ファイナンシャル・アドバイザーが適切に業務を行なえば、売り手企業又は買い手企業と専門家などとの連携や調整は、スムーズにいきやすくなります。
また、売り手企業と買い手企業の情報集約に関する負担も大幅に軽減され、適切な判断のために割ける時間や労力も増えます。

そのため、ファイナンシャル・アドバイザーの選定は、M&Aの成否を左右する重要な課題であると言えます。

ファイナンシャル・アドバイザーの具体的な業務内容は、M&Aごとに様々ですが、基本的に以下のものなどが含まれます。

  • M&Aの戦略の立案
  • 売り手企業又は買い手企業についての基礎的情報収集
  • デューデリジェンスに関する調整や支援
  • M&Aの進め方に関するアドバイス
  • M&Aが入札方式の場合、入札手続きの管理やスケジュールの調整
  • 交渉戦略の立案や交渉に関するアドバイス
  • 基本合意書意向表明書最終契約書の作成に関するアドバイス
  • 企業売買金額に関するアドバイスや企業価値評価
  • M&Aスキームに関するアドバイス
  • 資金調達のアレンジ(買い手企業のファイナンシャル・アドバイザー)
  • クロージングの実行支援
  • 証券取引所などへの開示やプレスリリース等に関するアドバイス

交渉戦略の立案や交渉に関するアドバイス

弁護士法の関係上、M&Aの交渉はあくまで当事者同士で行うか、交渉の代理を頼む場合は弁護士に頼むのが通常です。[1]
そのため、ファイナンシャル・アドバイザーの交渉についての役割は、代理することではなく、サポートすることです。

ファイナンシャル・アドバイザーをM&A交渉に積極的に関与させるかどうかは売り手企業又は買い手企業の判断によります。
交渉の場面によっては、ファイナンシャル・アドバイザーが同席するという場合もあります。

基本合意書・意向表明書・最終契約書の作成に関するアドバイス

基本合意書・意向表明書・最終契約書のドラフトは、通常、弁護士が作成しますが、ファイナンシャル・アドバイザーが作成するケースもあります。

また、書面に盛り込まれる条項の内容について、ファイナンシャル・アドバイザーがアドバイスをすることは珍しいことではありません。

特に、最終契約書に盛り込まれるクロージングの前提条件や表明保証に関する条項については、案件全体をリードしてきたファイナンシャル・アドバイザーがしっかりとアドバイスを行なうべき項目であると言えます。

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企業売買金額に関するアドバイスや企業価値評価

企業価値評価は、通常、ファイナンシャル・アドバイザーが行います。

企業価値算定は、少し算定方法や条件を変えるだけで、大きく金額が変わってしまいます。
そのため、経験豊富なファイナンシャル・アドバイザーが企業価値評価を慎重に行なう必要があります。

買い手企業が上場企業の場合は、M&A取引価格によっては、買い手企業の株価が下落するケースもあります。
もし株価が大きく下落してしまうと、取締役としては会社法に基づく責任問題に発展しかねません。[2]

デューデリジェンスの調整や支援

デューデリジェンスを行なう専門家は、ファイナンシャル・アドバイザーによって、招聘されるケースが多いです。

例えば、財務デューデリジェンスの経験をある程度持っている公認会計士同士を比較しても、会計事務所や担当者によって、得意とする分野は異なります。
同じ専門家でも、得意分野の違い迄把握した上で、招聘してくれるようなファイナンシャル・アドバイザーが理想です。

また実際のデューデリジェンスにおいては、種類の違うデューデリジェンスが同時並行で進んでいくのが通常です。
そのため、デューデリジェンスのスケジュール管理やマネジメントインタビューの設定なども、ファイナンシャル・アドバイザーにとっての重要な業務です。

デューデリジェンスは短期間に集中的に行なわれることが多いので、デューデリジェンスの調整や支援においては、ファイナンシャル・アドバイザーの管理力が試されます。

M&Aスキームに関するアドバイス

M&Aスキームを変えると、手続きなどが変わるほか、上場企業であれば株式市場からの反応なども異なります。

どのようなM&Aスキームを選択するかを判断するにあたっては、法的側面や会計・税務的側面に限らない多面的な検討が必要です。
そのため多くの場合、ファイナンシャル・アドバイザーが主導して、M&Aスキームを決定します。

資金調達のアレンジ

M&Aスキームとして最もよく用いられる株式譲渡では、通常、対価は現金となります。
そのため、買い手企業は多額の現金を用意する必要があります。

いくら素晴らしいM&Aスキームを描いても、現金が用意できなければ、実行できません。

そこで資金調達のアレンジまで含めて行なえるようなファイナンシャル・アドバイザーを選べるとすると、買い手企業にとっての大きなメリットとなります。

[1] 弁護士法 72条
[2] 会社法 423条,355条

まとめ

ここまで、M&Aの相談相手について説明してきました。
M&Aの相談相手として選んだ相手によるメリット・デメリットや相談相手の選び方などについて、しっかりとイメージできたという方もいらっしゃることでしょう。

M&Aにおいて、信頼できる相手への相談は非常に重要なものであり、良いファイナンシャル・アドバイザーを選定できれば、M&Aは成功に大きく近づくと言えます。

M&Aには非常に専門的な知識と豊富な経験を必要とします。
M&Aをしっかりと成功させるために、是非我々ビズリーチ・サクシードにご相談ください。
M&Aを専門としている我々には、大きな強みがあります。

今回の記事がM&Aに携わる皆様にとってお役に立てば幸いです。

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(執筆者:公認会計士 西田綱一 慶應義塾大学経済学部卒業。公認会計士試験合格後、一般企業で経理関連業務を行い、公認会計士登録を行う。その後、都内大手監査法人に入所し会計監査などに従事。これまでの経験を活かし、現在は独立している。)