M&Aアドバイザリーとは?業務内容、手数料、仲介会社との違い

M&Aアドバイザリーとは、M&Aの専門知識を持ち、M&Aによる利益最大化の為に助言をする専門家です。今回はM&Aアドバイザリーの業務内容、成約時に支払う手数料、M&A仲介会社との違いを解説します。

目次
  1. M&Aアドバイザリーとは
  2. M&Aアドバイザリーの業務内容
  3. M&Aアドバイザリーの手数料
  4. M&AアドバイザリーとM&A仲介会社の違い
  5. M&Aアドバイザリー・M&A仲介会社の厳選12社を徹底比較
  6. M&Aアドバイザリーを利用する際の注意点

M&Aアドバイザリーとは

M&Aをする企業の利益最大化が目的

買い手の利益最大

買い手の利益を最大化させるためには、適正な価格水準であること、金額以外の条件が妥当であること、シナジーを追求できるようしっかりと引き継げることが重要です。買い手のM&AアドバイザリーはM&Aが成功しなければ成功報酬を受け取ることはできませんが、買い手に高値掴みをさせてしまっては、買い手の利益を最大化していません。あくまでも対象会社の事業計画や市場や競争環境、過去実績から適正な価格レンジを助言することが求められます。

また、価格以外にも、買収のリスクを低減させる表明保証やクロージングの前提条件になっているか、どのようにシナジーを実現するかのアドバイスも、重要なものとなります。

売り手の利益最大

売り手の利益を最大化させるために、最も重要なのは売却金額と税引き後の手取金額です。いくら高い金額で売却できたとしても税金が高く手取が少なくなってしまっては売り手の利益を最大化しているとは言えません。スキームによって売り手の税金が大きく異なる場合があるため、総合的に売り手に有利になるように助言しなければなりません。また、金額以外にも最終契約の段階で不利な条件を入れられないよう留意する必要があります。

役割

M&Aアドバイザリーの役割は、M&Aに関する総合的な助言を行うことです。決して、M&Aを成立させることが役割ではありません。買い手にとって本当は実施すべきでないM&Aを成立させ、成功報酬を得たとしても、買い手の利益を最大化しているとは言えません。

また、M&Aは総合格闘技とも形容されるとおり、幅広い知識と経験が必要です。基本的なビジネススキルはもちろんのこと、会計、税務、法務、事業、交渉プロセスなど多岐に渡ります。

M&Aアドバイザリーの業務内容

7つの主要業務

M&Aアドバイザリーの主な業務は以下のとおり、7つあります。

  1. M&A全体のスケジューリング
  2. 売却企業の価値算定、買収金額に関する助言
  3. 買収スキームに関する助言
  4. 買収資金の調達支援
  5. デューデリジェンスの支援
  6. 交渉に関する助言
  7. 契約書に関する助言、クロージングの実行支援

1. M&A全体のスケジューリング

M&Aアドバイザリーは、M&Aのゴールから逆算のうえ、全体スケジュールを組み立てる必要があります。また、M&Aプロジェクトは買い手、売り手だけでなく、デューデリジェンスを行う各種専門家も含めて大人数のプロジェクトとなります。そのため、スケジュールを立てるだけではなく、プロジェクトの進行を管理するプロジェクトマネージャーの役割も兼ねていることになります。

2. 売却企業の価値算定、買収金額に関する助言

企業価値算定は、様々な計算条件が少しでも異なってしまえば、計算結果は大きく異なってきます。そのため、専門家による企業価値算定は買収金額の妥当性を裏付けるためにも必要不可欠なものです。特に、買い手が上場企業である場合、高すぎる買収金額でM&Aを実行してしまった場合は、取締役の善管注意義務や忠実義務違反が問われるリスクもあります。そのため、M&Aアドバイザリーの業務内容の中でも企業価値算定、買収金額に関する助言は重要かつ、顧客に対するインパクトも大きいものとなります。

3. 買収スキームに関する助言

M&Aの買収スキームは、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、事業譲渡など様々な種類が挙げられます。スキームの選択によって、会計や税務への影響や資金調達のしやすさ、株式市場の反応が異なってきます。そのため、買収スキームの検討は会計、法務、事業のみならず多面的な検討が必要であり、高度な知識と経験が必要です。M&Aアドバイザリーは、全体像を描きつつ、専門家のアレンジを含めて、買収スキームの検討をリードしていくことが求められます。

4. 買収資金調達のアレンジ

合併や株式交換であれば買収の対価は買い手企業の株式である場合が多く、買収資金は必要ないケースがあります。一方、事業譲渡や株式譲渡の場合は、案件によっては多額の買収資金が必要になります。買収スキームに合わせて、買収資金調達のアレンジを行うことがM&Aアドバイザリーの付加価値の一つです。買収資金のアレンジに強みがあるのは、金融機関系のM&Aアドバイザリーです。ただし、金融機関のM&Aアドバイザリー部門と資金融資の意思決定を行う審査部は組織が完全に分離されており、M&Aアドバイザリーが付いたからといって確実に資金調達が可能になるわけではない点には留意が必要です。

5. デューデリジェンスの支援

M&Aアドバイザリーは、買い手が実施するデューデリジェンスの全体コーディネイトを行います。財務DDは会計事務所、税務DDは税理士事務所、法務DDは弁護士事務所、事業DDは経営コンサルティング会社など、デューデリジェンスは様々な専門家の助けが必要です。各種専門家とのスケジュール調整やデューデリジェンスの範囲など、デューデリジェンスがスムーズに進むように、全体を調整しなければなりません。仮にデューデリジェンスのプロジェクト管理がうまくいかなかった場合は、効率的なDDが実行できず、M&Aスケジュールに影響を及ぼしてしまい、M&Aが失敗するリスクが高まってしまいます。

6. 交渉に関する助言

M&Aの交渉は原則として、買い手と売り手の当事者同士によって行われることが原則です。弁護士以外の者が依頼主の求めに応じてM&Aの交渉を行うことは、弁護士法72条の非弁行為に該当し、法律上禁止されているためです。そのため、M&Aアドバイザリーは、相手先と直接交渉するのではなく、依頼主の求めに応じて交渉を側面からサポートしてあげることが業務です。例えば、M&Aに関する情報集、買収金額レンジや金額以外の条件に関する助言、相手の反応に応じた次のアクションに関する助言などが挙げられます。

7. 契約書に関する助言、クロージングの実行支援

M&Aアドバイザリーは基本合意書や最終契約書に盛り込まれる条項の内容について、アドバイスを実施します。契約書を作成するのは、基本的には弁護士になりますが、小規模な案件の場合は契約書ドラフトをM&Aアドバイザリーが用意することもあります。特にクロージングの前提条件や表明保証に関する条文は、案件全体をリードしてきたM&Aアドバイザリーが漏れなくリスク要因を洗い出し、必要な条文を入れられるよう助言することが求められており、付加価値の高い業務の一つです。

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M&Aアドバイザリーの手数料

リテイナー・フィー

リテイナー・フィーとは、成功報酬以外の報酬で、着手金としてアドバイザリー契約締結時に一括して支払うケース、毎月一定額を支払うケース、またはそれらを併用するケースがあります。リテイナー・フィーの相場は案件の規模によって大きく異なります。中型の案件規模であれば、月数十万円または着手金数百万円、大型案件であれば月1,000万円~月1,500万円という場合もあります。また、一部のM&Aアドバイザリーは、タイムチャージ形式でリテイナー・フィーを請求されることもあります。

成功報酬

成功報酬は、買収金額に応じて報酬額が決まるレーマン方式が採用されることが一般的です。買収金額によって、1%から5%のレートとなることが多く、例えば以下のような成功報酬テーブルとなります。

5億円以下の部分・・・5%

5億円超10億円以下の部分・・・4%

10億円超50億円以下の部分・・・3%

50億円超100億円以下の部分・・・2%

100億円超の部分・・・1%

大型案件の場合は、M&Aアドバイザリー企業との相対交渉で報酬が決まることも多く、1,000億円以上の案件では買収金額の0.5%が目安とも言われています。

成功報酬の計算のもとになる買収金額の考え方

大きく分けて、以下の2種類の計算方法があります。どちらの方法により成功報酬が計算されるかによって、計算結果が大きく異なる場合があるため、成功報酬のあるM&Aアドバイザリーに依頼する際は必ず確認しなければなりません。

  1. 移動総資産ベース
  2. 株式価格ベース

1. 移動総資産ベース

移動総資産ベースとは、成功報酬のもとになる買収金額を「株式の売買額+負債総額」とする方法です。企業価値は、将来獲得できるキャッシュフローの割引現在価値で計算され、株主と債権者に帰属します。そのため、企業価値には株式価値に加えて負債価値も加味されるべきであるという考え方から、引き継ぐべき負債総額についても成功報酬を必要とします。

2. 株式価格ベース

株式価格ベースでは、「株式の売買額」のみによって、成功報酬が計算されます。移動総資産ベースよりも引き継ぐ負債総額の金額が加味されないため、成功報酬の計算もとになる買収金額は金額が小さくなります。

M&AアドバイザリーとM&A仲介会社の違い

片方のみに助言するか双方に助言するか

基本的にM&Aアドバイザリーは買い手か売り手の片方のみに助言を行います。M&A仲介会社は買い手と売り手の間に立ち、双方に助言を行う点で、M&Aアドバイザリーと大きく異なります。そのため、M&A仲介会社は買い手と売り手の利益相反になってしまうリスクも大きく、中立的な立場が求められます。M&Aアドバイザリーであれば、買い手か売り手の一方に付き、依頼主の利益のためだけに助言を行えるため、顧客利益の最大化に貢献することができます。

また、買い手と売り手がそれぞれのM&Aアドバイザリーを雇い、M&Aプロジェクトを進めることもあります。M&Aアドバイザリーを介すことで、交渉のクッションとなり、お互いの要望を伝えやすく、プロジェクトが円滑になるというメリットがあります。

買い手と売り手の双方から報酬を受け取るモデル

M&A仲介は双方の間に立ってアドバイスを行うことから、報酬も買い手と売り手の双方から受け取ります。一方、M&Aアドバイザリーは買い手か売り手の一方の依頼主からのみ受領することになります。買い手や売り手にとって、M&Aアドバイザリー契約でもM&A仲介契約でも支払うコストは基本的には同一になるため、利益相反の生じないM&Aアドバイザリー契約の方が望ましいと言えます。

M&Aプラットフォームや事業引継センターという選択肢

M&AアドバイザリーやM&A仲介ではなく、近年では、M&Aプラットフォームや事業引継センターを選ぶこともできるようになりました。M&Aプラットフォームは、買い手と売り手をマッチングさせるプラットフォームであり、自らが主体となってM&Aプロジェクトを進めることができます。また、M&AアドバイザリーやM&A仲介会社よりも大きく費用が安い点がメリットです。社内にM&Aプロジェクトを進めることのできる人材や専門家がいる場合や中小規模のM&A案件の場合には、コストメリットが大きくお勧めの選択肢です。

M&Aアドバイザリー・M&A仲介会社の厳選12社を徹底比較

1. 【M&Aアドバイザリー】

プルータス・マネジメントアドバイザリー

プルータス・マネジメントアドバイザリーは公認会計士を中心に資本政策と事業戦略に熟知したメンバーにより構成されたM&Aアドバイザリー業務に特化したファームです。母体となるのは、バリュエーション業務の専門機関であるプルータス・コンサルティングであり、企業価値算定に強みを持っています。

2. 【M&Aアドバイザリー】山田コンサルティンググループ

山田コンサルティンググループは、東証一部に上場している総合経営コンサルティング会社です。M&Aや事業承継アドバイザリー業務として、M&A戦略コンサルティング、組織再編コンサルティング、PMIコンサルティングなど、M&Aに関わる全ての工程でアドバイザリーサービスを提供しています。

3. 【M&Aアドバイザリー】GCA

GCAは独立系専業M&Aアドバイザリーファームで東証一部に上場しています。日本、北米、欧州と3極体制を敷いており、クロスボーダー案件に強みを持っています。そのため、扱っているM&A案件としてはある程度金額の大きい案件がメインとなっています。

4. 【M&Aアドバイザリー】三菱UFJモルガン・スタンレー証券

三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJグループの総合証券会社です。投資銀行業務の内容として、M&Aアドバイザリーサービスの提供を行っています。大手金融グループとして、総合的なアドバイスを提供できることが特徴です。

5. 【M&Aアドバイザリー】フロンティア・マネジメント

フロンティア・マネジメントは、東証一部に上場している独立系M&Aアドバイザリーファームです。上海、シンガポール、ニューヨークに自社拠点を持ち、世界各国のM&Aアドバイザリーファーム約30社[1]とのネットワークを構築しています。

6. 【M&A仲介】日本M&Aセンター

日本M&Aセンターは、東証一部に上場しており、主にM&A仲介サービスを提供しています。手数料は着手金と成功報酬の2種類に分かれています。着手金は買い手、売り手ともに仲介契約締結時に必要[2]な点が特徴です。成功報酬は、レーマン方式で「移動総資産ベース」にて計算されます。

7. 【M&A仲介】M&Aキャピタルパートナーズ

M&Aキャピタルパートナーズは、 着手金無料が特徴のM&A仲介サービスを提供している東証一部上場企業です。手数料は成功報酬のみで、支払タイミングは基本合意の段階で成功報酬の10%、最終的なM&Aの成立段階で残りの90%の支払が必要[3]です。成功報酬の計算方法は、レーマン方式で「株式譲渡対価ベース」にて計算されます。

8. 【M&A仲介】ストライク

ストライクも、日本M&Aセンター、M&Aキャピタルパートナーズと並び東証一部に上場しているM&A仲介会社です。着手金+成功報酬の手数料体系[4]になっており、着手金は仲介契約締結時の支払が必要です。着手金と成功報酬の金額計算式については非公開となっています。

9. 【M&A仲介】インテグループ

インテグループは、完全成功報酬制の未上場のM&A専門仲介会社です。中小企業を主なターゲットとしており、売上規模は1億円前後から150億円程度が多くなっています。[5]報酬は、着手金、リテイナー・フィー、中間金等がなく、M&Aが成立した場合のみフィーが発生します。

10.【M&Aプラットフォーム】Batonz

日本M&Aは仲介サービスだけでなく、M&Aプラットフォーム事業も展開しています。仲介サービスと比較して安価の手数料体系となっています。売り手は無料、買い手は成約時に2%(最低報酬25万円)でサービスを利用することが可能です。

11. 【M&Aプラットフォーム】TRANBI

TRANBIは株式会社トランビが運営するM&Aプラットフォームです。売り手は成約報告手続きを行うことで手数料が無料となり、買い手は成約価格の3%(最低報酬30万円)が必要[6]です。買い手は最終契約書の提示が必要で、提示しない場合、手数料が成約化学の6%(最低報酬60万円)と2倍になってしまいます。

12. 【M&Aプラットフォーム】ビズリーチ・サクシード

ビズリーチ・サクシードは、ハイクラス転職サービスである「ビズリーチ」を提供しているVisionalグループが母体のM&Aプラットフォームです。手数料が最も安い点が特徴で、売り手は完全無料、買い手は成功報酬として1.5%~2.0%[7]となっています。

M&Aアドバイザリーを利用する際の注意点

費用対効果(コストパフォーマンス)を考える

買い手と売り手ともにM&Aアドバイザリーと契約するに先立ち、M&Aアドバイザー費用を含んだ買収金額を考えなければなりません。買い手としては、M&Aアドバイザリーへのフィーを含んだ総額を投資コストとして捉え、回収可能性を考える必要があります。また、売り手としてもM&Aアドバイザリーフィーが高額であればある分、自分の手取額が減少することになります。

M&Aアドバイザリーの費用は成功報酬が大部分を占めており、買収金額が高ければ高いほど報酬も高くなります。そのため、特に買い手にとっては、M&Aアドバイザリーと利益相反が生じやすく、慎重に費用対効果を検討する必要があります。

買い手や売り手にとって、費用を最も安くするには、M&Aプラットフォームを利用することです。特に売り手は、手数料無料で利用できるサービスもあるため、M&A売却金額=自分の手取額とすることができます。

情報漏えい

M&Aアドバイザリーを利用する場合は、自社の企業秘密を含めてM&Aアドバイザリーに必要な情報提供をしなければなりません。M&Aアドバイザリーとの契約は当然に双方に守秘義務が含まれることになりますが、万が一、秘密が漏れてしまった際は大きな問題となります。特に、売り手にとって、自社の従業員に自社を売却していると知れ渡ってしまっては、組織崩壊のリスクが高くなってしまいます。情報漏えいのリスクも考え、情報管理が徹底している本当に信頼のできるM&Aアドバイザリーに依頼する必要があります。

目的や専門性に合ったアドバイザリーを選ぶ

第一に、M&Aの案件規模によって選ぶべきM&Aアドバイザーが大きく異なります。案件規模が数千億円といったものであれば外資系金融機関が得意としているフィールドです。数十億円~数百億円規模の案件は日系の大手金融機関が主に対応しています。独立系のM&Aアドバイザリー会社や仲介会社は小規模な案件を得意としている会社から大型案件に特化している会社まで様々です。まずは、自社の取り扱うM&A案件が、どの程度の規模になるのかによって依頼すべき専門家がある程度決まってきます。

第二に、何をM&Aアドバイザリーに依頼したいかを明確にする必要があります。例えば、主に財務系のアドバイスを貰いたい場合は、公認会計士などがメインの財務系がメインのM&Aアドバイザリーに依頼するべきでしょう。社内にM&Aについて詳しい専門家がいる場合で、M&Aの相手先を探している場合は、アドバイザリーでなく、コストの安いM&Aプラットフォームを選択した方が良いケースもあります。